股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。公司章程作为公司的宪章,对股权转让有着重要的影响。
根据中国《公司法》第71条的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
公司章程可以规定不得股权转让,这样的规定是有效的。公司章程不仅能规定不得转让股权,还能规定股权转让的条件和程序。例如,公司章程可以规定股权不得向公司以外的人转让。
公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。公司章程的效力有时超过法律规定的效力,或者说,法律明文规定公司章程优先适用。只要公司章程的规定不违反法律、行政法规的强制性规定,就可以认定为有效。
如果公司章程禁止股权转让,则公司股东可以向外转让股权。公司章程禁止股权转让是不合法的。股权转让更改公司章程。如果公司章程禁止股权转让,可以向外转让股权,并根据相关法律规定进行登记。
股权转让必须遵循公司章程的规定,公司章程可以对股权转让做出特殊约定,但不能禁止股权转让。如果公司章程对股权转让有特别规定,应遵守章程规定。如果公司章程禁止股权转让,则该规定无效,股东仍有权向外转让股权。