在公司运营过程中,可能会遇到债务问题。这时,股东可能会考虑转让股权。以下是股权转让的一些关键点:
根据中国《公司法》的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
股权转让并不影响公司对外负债的承担,转让前后的公司债务都应由公司对外承担。鉴于公司股东“有限责任”的法律规定,股东作为出资人以其出资额为限,对公司承担有限责任,而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权,并不会减少公司财产,也不影响公司的持续存在。对债权人而言,目标公司是承债主体和清偿主体,独立于股东而依法承担债务,与股东的股权转让不构成相互制约。
股权对内转让的情形:外部债务人的偿还义务没有发生变化,只是股权转让人不再享有分配的权利。此时,转让人在转让股权时,放弃了相应比例的收益权,而受让人则依法取得了这部分收益权。
股权对外转让的情形:如果股权受让人是第三人,情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人,就需要分情况讨论:(1)外部债务人获得公司全部股权,即公司整体转让给了该债务人,则债权债务混同;(2)外部债务人获得公司部分股权,原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。
在股权转让过程中,需要注意以下几点:
告知义务:股东在拟转让自己所持有的股权时,不管是内部转让还是对外转让,到转让基准日为止,目标公司对外负有尚未到期的债务的,该公司应对相应的外部债权人进行告知。
股权转让流程:股权转让流程一般包括聘请律师或者其他专业人员进行调查、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判、出让方召开职工大会或股东大会并形成书面的股东会决议、出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议、到各有关部门办理变更登记等手续。
公司在债务产生后进行股权转让,并不影响公司的债务承担。债权人利益与股东利益在一定程度上产生了冲突,可以通过引入告知义务来解决这个两难的问题。在进行股权转让时,应遵守相关的法律规定,并确保所有相关人员都明确自己的权利和义务。