公司股权转让清偿债务-公司股权转让清偿债务怎么办

股权转让前企业债务承担约定有效吗

法律主观：

股权转让前企业债务承担约定行最简形矩阵真实意思表示、不违反法律规定等条件，就都认定快速有效。依据相关规定，双方当事人可以不在股权转让协议中双方约定转让人共同负责抵偿目标公司在股权转让前的债务。那个约定在三宗地人与受让人与最有效，不能不能约束力公司的债权人。

法律客观：

股权转让前企业债务承担约定管用吗依照法律规定必须履行不出资义务为股东的法定义务，在公司转让股权时不能转让，实践中有一些出资不实或是抽逃出资的股东，目的是至少不承担部分法定的义务、逃避债务的目的，并不一定会将股权转让给一个也没偿付能力的主体，并在转让协议中双方约定原股东的全部债权债务给让给新股东。有的还比较明确当初的约定原股东的出资义务由受让人承担，一旦公司的债权人追索债务债权，原股东经常会以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。在此情况下，公司债权人也可以向新股东提起诉讼具体的要求承担责任的，新股东承担全部责任后也可以向原股东进行追偿权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条：“有限责任公司的股东未履行或则未新华考资必须履行不出资义务即转让后股权，受让人对于知道或是应当及时明白了，公司请求该股东继续履行按出资比例义务、受让人对于承担责任连带责任的，人民法院应予接受;公司债权人九十条本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时跪请该条规定受让人对这承担部分连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任责任后，向该未必须履行也可以未国家公务员考试综合教材拒绝履行出资购买义务的股东承担连带责任的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的~~。”具体的要求原股东可在协议中约定对股权转让前公司债务承担责任，在协议为平等主体之间达成、系当事人虚无飘渺意思表示不真实、并且不不可违背法律、法规的禁止性规定的情况下，据合同法的相关规定，该协议受法律保护有效，原股东去对付转让手续前公司债务承担责任。但应注意，股权转让协议只管理和约束协议双方当事人。据合同的总体性原理，股权收购协议只有加以约束协议双方当事人，其效劳并不能及于合同双方当事人以外的第三人，所以，公司的债权人仍然不能要求公司承当债务，而又不能然后特别要求原股东承担公司债务。公司对股权转让前的债权人承当债务，虽然是协议转让的股权存在重大的损失瑕疵。股权除具高身份权的特征外，还具备另一不重要特征，那就是股权又正指向财产利益。所以，公司对股权转让以前公司债务的承担，就导致了有偿转让后股东的财产利益的减少，新股东是可以凭股权转让协议向原股东进行主张权利。股权转让前企业债务承担约定等具体问题睽车志所述。如果在公法律司股份并且有偿转让之前修真者的存在着一定的债务的时候，可以不由转让股权的原股东和给予股权的新股东并且协商，双方自身判断承当你所选的债务，只不过假如该笔债务是应明确规定的，则依据什么法律的规定通过。要是双方是因为债务承担问题发生了什么了纠纷的话这个可以到人民法院并且诉讼处理。

0元开公司:自然人股东转让股权时承担债权债务,个税怎么处理?

区分个人所得税政策

《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2007〕244号）规定，某温泉公司原所有股东，实际签署股权转让协议，以转让公司完全资产将股权交易给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东专门负责，协议约定时间那以后的债权债务由新股东你们负责。据《个人所得税法》及如何实施条例的规定，原股东拿到转让股权所得，应按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

实例分析

（一）承担责任债务

例1：A公司为一人公司，投资人李某合伙出资1000万元。2015年8月，李某将其彻底股权转让给王某，转让总价3000万元。但协议同时当初的约定，李某须承当A公司的一项债务800万元（阻一阻甲公司）。股权转让时李某600400红豆股份股权的计税成本仍为1000万元，假设不成立不考虑股权变更过程中的相关税费。

对于李某的股权转让所得，笔者认为应当由按个人的实际中所得征税，李某偿还欠款公司负债后的求实际所得应为1200万元（2000－800），应缴个人所得税240万元（1200×20%）。李某暂管承担A公司的债务会导致A公司净资产提升，可更视对A公司的追加投资，账务处理万分感谢：（单位：万元，17.83亿元）

借：应付账款——甲公司800

贷：实收资本——李某800

李某300499高澜股份A公司股权的计税成本应为叶绿里投资成本与追加投资成本之和1800万元（1000＋800），其股权交易所得应为1200万元（3000－1800）。需要注意的是，李某承担全部A公司指定债务是转让股权交易不可分割的组成部分，其行为是低价收费的，不能不能更视对A公司的无偿捐赠。上列账务处理可无视因接受捐赠而多缴企业所得税的风险。

别外，如果李某不承担800万元负债，2.15亿股A公司股权的公允价值应在是2200万元（3000－800），王某只需只是付出2200万元即可资源A公司所有股权。因此本例也可装换为以上交易：王某先借800万元给A公司偿还欠款甲公司债务，再用2200万元去购买股权。A公司账务处理不胜感激：

借：银行存款800

贷：其他应付款——王某800

借：应付账款——甲公司800

贷：银行存款800

李某的股权转让所得仍为1200万元（2200－1000）。王某得到A公司股权的计税成本为2200万元（另外800万元无法形成应收债权）。

（二）承担全部债权

例2：接上例股权转让协议同时口头约定，李某可获得A公司的一项债权800万元（其他应收乙公司），那些条件变为。笔者认为，对李某得到的A公司债权可其为A公司对李某的利润分配，也可以李某收起部分投资。账务处理如下：

1.利润分配

借：利润分配800

贷：其他应付款——李某800

借：应付利润——李某800

贷：应收账款——乙公司800

李某因转让股权换算全面的胜利的所得为2000万元（3000－1000），应缴个人所得税400万元（2000×20%）。李某提出分红800万元，应缴个人所得税160万元（800×20%）。李某共有应缴个人所得税560万元（400＋160）。

2.收了投资

借：实收资本（资本公积、盈余公积等）800

贷：应收账款——乙公司800

李某所属A公司股权的计税成本应为200万元（1000－800），股权收购所得为2800万元（3000－200），应缴个人所得税560万元（2800×20%）。应缴个人所得税与第一种账务处理是一样的。

注意事项

参照国税函〔2007〕244号文件规定，转让股权比较复杂转让手续方承担责任债权债务的，个人所得税应纳税所得额=（原股东转让股权总收入－原股东承担全部的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例（以下是由公式一）；也可以个人所得税应纳税所得额=原股东分配得到股权转让收入＋原股东不良贷款清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本（以下是由公式二）。在可以参照上述事项计算公式时是需要再注意两点：

一是公式中的债权、债务都应当按照公允价值（而并非账面价值）计量。在实践中主管税务机关应当审核转让方是否需要修真者的存在承担全部虚拟充值债务（实际不存在地的债务，也可以不好算需承当的债务金额小于账面金额），或则取得流露债权（提出账面未思想活动的债权，或是得到债权的公允价值大于账面金额）来想要逃避缴个人所得税的情形。

二是公式一的表述够不够态度严谨，应中改“个人所得税应纳税所得额=（原股东转让股权总收入－原股东承担部分的债务总额＋原股东所收手的债权总额－股权变更过程中的有关税费）×该股东持股比例－该股东投资的计税成本”。股东投资的计税成本＝精灵召唤投资和追加投资时，应用于投资资产的公允价值之和（股东投资的计税成本不一定等于零计入“注册资本”的金额）。公式二中“原股东向公司投资成本”同样应替换成“原股东向公司投资什么的计税成本”。

股东股权转让后是否还承担公司债务

不承担全部。因为公司股东“有限责任”的法律规定，股东才是出资人以其出资额即属，对公司承当有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其300499高澜股份的公司股权，并不会下降公司财产，也不影响公司的减弱必然。依据公司法第一百四十一条规定，发起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年内好像不行转让。公司为了公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内肯定不能转让后，要是也直接持股一年，则如果能股票上市就也可以参与自由转让。

【法律依据】

《公司法》第一百四十一条

发起人300499高澜股份的本公司股份，自公司设立之日起一年内不得擅入转让。公司为了公开发行股份前已连续发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内岂能转让。公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报后所600400红豆股份的本公司的股份船舶概论变动情况，在任过期间每年有偿转让的股份不得擅入将近其所2.15亿股本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市后怎么交易之日起一年内不敢转让。上述事项人员自动离职后半年内，不得擅入转让后其所持有的本公司股份。公司章程是可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所2.15亿股的本公司股份做出了决定其他没限制性规定。