关于公司的股权结构问题，创业者大多区分两种确定，首先，是全部通过合伙人的出资比例并且股权划分，比如，是在合伙人彼此间口头约定平均主义。对于第一种情形，容易让合伙人有一种自身贡献和持股比例不相条件的抱怨，第二种情形，并不一定会对之一创始人对公司的控制力接受消弱，进而对公司的决策速度不可能发生影响。
目前有一些创业者这对股权分配规则啊,设计的重要性也能足够重视，或者是无意合理借鉴成功的创业模式下合伙规则设计思路，但是，在公司法律的框架之中，未必能够为相关部门所给予，容易气候不适应，比如说工商备案登记不是从等。
但在创业之初，国富民安，万般事务皆需创业者亲力亲为。会造成在有限的精力下，难勉有一些创业团队，目的是眼下利益之考量，而草率修改分配、决策规则，将系统完善的方案设计念想于后期的协商与妥协。这种做法，的很很难诱发或加重项目的未来风险。
身边此类的教训，并不少见，另人痛惜。本篇文章将加强我国保证法律规定及具体司法解释（解释什么一二三四五）的出台，对创业公司在实际操作中的规则设计方案和落地提出7大简明实操建议。
创业唯有有几分相似的同行者才可接受，必须目的、方向的一致，同时，相对于相对的公平的制度和人性的激励措施兼备，方能晋升很长远、默契的合伙关系。股权规则的设计，除开分配规则、决策规则、强制力规则，这三个规则的设计，本身应该是电脑设计法律框架下的“人性”的过程，它的目标很明确，不只凭是要是从“先小人后君子”来得以确立游戏规则，又要必须明确团队创始人的愿景与价值观的一致，实现程序合伙人间的共识。
而初创公司，其股东和决策层大多是一致的，是对股东与决策层之间的博弈暂无须再太多判断。在教学情景之初，在正式确立股权分配规则时，重点要考虑的因素有三个，分别是：
（1）合伙人对于人力成本与资源精力投入的贡献价值；
（2）合伙人对此公司决策控制层面的把握；
（3）公司未来的融资造血空间，这除了进入与退出机制的设立等。
是对这三个因素，在规则的详细制定中仍有很大的分解的空间。例如资源就可以不按出资大小、上缴时间精力多少来通过细化，跪求出资问题，这个可以进一步细化为是遵循货币、实物、知识产权和相关的估值等进一步细化。
关于未来的造血空间，就要潜近到股权的能成熟规则、代持规则、转让规则、稀释规则等，整体讲，应该是要在逃离与再次进入机制上接受进一步细化规定。
从2014年起，新的《公司法》按结构了认缴注册资本注册资本制，即就算法律、行政法规包括国务院确定另有规定外，公司的注册资本不不需要再当经过前的的验资程序了，值改由全体股东当初的约定认缴出资就也可以。而跪求认缴注册资本的期限问题，都是任由其由股东自己约定，但，这绝又不是说，合伙人是可以“信口胡言”，更并非说越高越好。
在现的认缴制模式下，股东的出资义务就是是暂缓交纳，股东将来始终要以实缴出资的出资额保证期限为公司的债务承担责任责任。以前存在地是从注册资本来不显示公司实力，而现在，要是不切实际的实缴出资一定数额注册资本，不光又不能可以体现公司实力，公司或股东另外很有可能面队严重的法律风险。
比如：当债权人向公司认为应该债权时，股东在出资范围内的连带责任随之明显加重，又如：合伙重新开启或公司解散时，股东假如有木有缴交的出资，是对那些个认缴注册资本的部分，也将作为最后清算财产，同时确定税务风险，一味的增加注册资本，当然与税务成本也是正相关的。
创业公司一定要据自身项目的再现实状况来比较合理的确定注册资本。当然，实际实践经验发现，站在风险隔离效果的角度很明显，甚至还是你选择合伙人实缴，更能发挥他的作用。
股权分配规则的最重要依据可是是出资，但却非唯一依据，另外合伙创业者来说，大多数关於股权分配方案，特有现代自然科学的是出资比例与股份比例是不一致。
只不过，两种很有可能：一是有点合伙人会基于某种必须，而常规彩色协议的，一方面签订投资协议单独计算虚无飘渺的股权比例，另一方面明确的出资比例成功工商登记。二是确定到了出资除此之外的基本上衡量标准，.例如人力的成本，兼职合伙人还是辞职在家合伙人等。
是对第一种可能，风险很可能就都很大，一旦涉诉，不光合伙人的合伙权益没法额外以维护，亦会消耗掉大量的时间与精力，白白浪费在股东内耗上，进而使公司发展接连受挫。
在此情形下，可考虑区分股本溢价能解决：创业者前的签署协议合伙协议，比较明确每个时段合伙人的换算出资及人力成本后，合理分配股权分红比例；后再由合伙人听从最后确认的股权比例和换算单位后的出资额接受工商登记，把股东超出去登记出资额的部分记入资本公积金。同时目的是能保证决策权的集中在一起，可以协议上约定，决策问题由某一名合伙人行使或则明确化为是对承诺的其它事项，也可以由某一名合伙人决策行使权利。这样的话就能解决了分红与决策的供求结构调整问题。
我国公司法默认的规定是：
（1）要是没有不光承诺，股东会作出的一般决议案需要股东所持表决权的半数实际，股东会作出的尤其决议如修改公司章程、提升或者会减少注册资本的决议，公司胸壁痛、分立、解散队伍或者办理变更公司形式等，不需要股东所持表决权的三分之二按照；
（2）表决权与股权比例挂钩。公司法有设置的规定，同时也考虑到到现实中你是哪创业团队都会有一些个性的问题，所以，又法律规定了“但书”。.例如：“只不过，公司章程另有规定的~~~~。”
在实际操作中，创业公司来讲有多个创始人，因而股权众筹盛行的当下，领域创始人的持股有可能达不出来绝对控股公司比例（即51%——67%）。在这些情形下，要如何更加有保障核心创始人的控制权，就是需要充分利用上述“但书”，将表决权与持股比例分开来，并以公司章程或合伙协议的形式进行单独计算下去。
确认好期权激励池巳然下一界能成熟的治理机制。成长是创业公司的核心驱动安装，而期权应该是创业公司所能激励员工的最重要工具之一。
有一些创始合伙人在创业之初没能足够重视期权池的问题，一般有两种情况：
（1）在期权制度已完善的前提下早将股权分配完毕；
（2）只不过极度缺乏期权意识，而也没设立去相关制定，直到不需要通过系统完善时，是因为还没有确认好部分，使照成核心股东持股的不没必要稀释。
张老师则如果说：
（1）期权本质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东持股比例实在是太分散。如平均分配，未来绝对无法利用决策权集中制的优势，影响到股东内讧，并会影响运作效率；
（2）有限责任公司体制下股权期权也是非常多元化，可以使用做何规则和制度取决合伙人的选择，在公司配套的期权制度确立后具体详细落实。
期权池确应在提前规划，方法是在具体的方案股权分配规则时，事前约定从各股东里划分出去，并由核心创始人一人代为持有，别的股东可按照协议的约定，将代持权利的归属和没限制通过比较明确。
对创业公司可以说，股东之间的默契度尤为重要，因此游戏规则就是需要从向这边和逆方向两个维度接受决定。即不能怕从朝保障创业者同船共济时的公平和激励问题，也要从反向考虑某些特珠情形下如创业者离职后退出、离婚、继承等情形下公司股权的回收问题。
而股份回购规则，是达到平衡股东后退和公司利益的重要的是工具。目前《公司法》对有限责任公司的股份回购是有很多的限制性规定，当然些规定在实务中是必然争议的。只不过，在设计股权回购条款规则时，建议一定要再注意这三个问题：
（1）回购条款规则一定要由公司指定你的其他股东实施，且应注意一点回购股份定价的公平性；
（2）回购条款的适用范围还能够范围涵盖公司股权分配的逆方向所需；
（3）将回购条款和股权收购制度综合考虑、糅合设计。
《公司法》的规则是蛮的涉及的范围的，但这正是我毕竟这些涵盖面的规则，才为合伙人制定并执行切合各方面的条件的规则下了了空间。规则设计律师要充分应用股东的自治权，建立适合合伙人团队自己的股权分配规则和动态调整方案。
诸如很是股东很乐意“掏大钱、占小股”（职业投资人都差不多是如此），这样的话对一类股东也可以配合可以使用协议和章程将分红权、优先认购权、表决权脱钩，啊,设计条件符合各股东需求和长处的股权结构；譬如可以不借鉴资本工具的思路，发挥可转换优先股、清偿优先权等思路做股权分配设计。
综上所述，创业公司的股权分配规则，从本质上讲，反正的确急切，关键在于叮嘱合人创业者应当由影起相当的重视。而且企业家要特别注意，公司的股权分配会牵涉到到创业企业内部分解重组市场机制进一步促进合理竞争、基于不重要利益相关者的激励相容，还与创始人或创业团队的控制权等一系列企业现发展密不可分，所以我创业初期，企业家千万不能要认可股权分配。
明确的法律实务将其分为三个类型。第一类是以股东身份为核心争议点的纠纷，第二类是控制权类纠纷，第三类是其他因违返股东义务而产生的纠纷。
第一种为“有实血杀的股东”。“有实血杀的股东”，指的是投资协议或则是股权转让协议早就签属，投资款已申请支付，当事人在公司复议权着股东的权利、应该履行着股东义务，只不过是因为一种原因也没通过工商登记。这个下，一旦发生纠纷，而且也没在工商部门登记为股东，对他个人来说风险更加大，对他的股东身份确认那是一个风险点。为应对这一类纠纷，建议注意别再拖延工商登记。一旦如果能以股东身份来组织公司的管理，当事人勿必没有要求公司尽快办理工商登记。
第二种为“糊涂账股东”。指的是200元以内情况：当事人全额支付了投资款，不过由于与以外股东的市里身份关系或是基于组件别的特殊的方法原因，没有签订股权转让协议或则是投资合同，也还没有写进章程或工商登记。状况对当事人来说风险是大的，对此他是否是本身股东身份将未知争议，而这对当事人来说，要查证全额支付的款项不知道是股东出资还是借款、或则其余生意往来账款，举证难度相当大。
另外一种“糊涂账型股东”的表现形式是，难以确定是项目股东还是公司股东。什么是项目股东?举例来说，公司本身启动着多个项目，当事人只不过投资什么在其中一个项目里，的确兼任公司股东，而整个项目由公司来操盘，投资人不能以股东的身份对项目通过监督和审查。事后项目突然发生亏损，投资人根本无法以股东身份更加有保障自己的权益。
“糊涂账股东”是我们换算店面其中一定要以免的。一旦支付了投资款，一定要把全部的工商登记流程都走完，大概要留迹一些书面的证据。跪求证据，我们稍候进一步商讨。
第三种类型是股权代持类的。包括普通的代持股(如当事人因身份不便让其他人代持，也可以股东人数过多，为管理方便啊而让其他人代持的情况)，包括员工股权激励性质的代持股等。员工股权激励一般采用先由原来是的股东代持，后分期被授予员工的全面处理。
股权众筹一般也采取代持。众筹成功类公司股东人数会容易进阶我国公司法相关规定的50人的限制，则大多常规代持规避。
前一阵比较比较火的“西少爷(肉夹馍)”案件，当事人签订的文书并没有什么公开披露不出来，据网上的某些报道判断，他的股权够蓝色透明是引起纠纷的一个不重要因素。
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第四类是有所谓持干股的股东。大多一类股东都能够给公司给予一定的利益的或资源，只不过不组织公司实际管理，一般不求实际不出资而由其他人提前垫付。我建议你大家，注意少采取干股的形式，如果没有前提是根据不同情况干股的形式的话，看如何去安排现有的股东代持，而也不是直接去登记在他名下。这样也可以以便日后公司管理，有利于抵防将来很有可能不可能发生的风险。
第五类为挂个名性质的股东。指公司在最初办理登记的时候，是为凑出人数，提升两个股东的起点，请亲戚朋友来任职。当事人在最初的工商登记之前，疏忽了，得以及时办理股权变更，产生了常期任职股东的问题。我这边有个案例，某人的公司设立现今发展中的相当好，想上新三板，我们聊着天谈着就发现自己，目前他公司有一个不挂名股东，是他的前女友，在他刚中央人民政府贸易部公司的时候，帮我给他兼任了个任职股东。现在前女友巳经出国留学，几年就没联系。我们我建议你他忙不迭地能找到前女友，尽早把她的股权变更到自己名下，要不然是的很麻烦您的。
关与不挂名股东的问题，我建议你大家，假如最初的只好采取挂个名股东的形式，在这方面的需求也消失了后，一定要以最快的速度把任职股东的股权转移到到换算股东名下，来应对未来各种不考虑因素和风险。
基本上，以上几类那是以股东身份为核心争议点的纠纷。我建议你各位：
必须，从思想上要正式确立对工商登记等法律程序的重视。别认为把钱打给对方了，你就早下一界了公司的股东。一定切实保障办理工商登记，以免将来的变数。
或者，注意证据的积累。针对前的说过的几种不太非常正规的形式，警告大家，尤其是股权代持这类，可以要做到签署协议解除劳动合同的通知的法律文件。在任何情况下，都肯定不能依赖性太强双方的记忆和口头约定，一定要把解除劳动合同的通知的文件签好。涉及到款项支付的，如果没有是在银行可以办理的，一定要把财务凭证留好;如果不是是网银申请办理的，每一步要在网银上他留记录。
别外，文件一定要按结构实体形式签署。详细的建议是，把文件打印或打印出来在纸张上，双方签字哪怕按手印。一定要以免在用、，也不见意需要电子邮件的签定。邮件除开会发生邮件删除掉、服务器并没有提供服务等隐患外，电子数据类的证据在诉讼方面也会有一些不光的要求，流程更奇怪，并会给当事人增加成本。是没有什么比拿出一张纸签字盖章按手印更可以增加更加有保障双方利益。
涉及到网银付款，建议采用网银支付，不建议采用当面支付现金的。付现金的，当时假如签收快递手续不完备，这件事举证会有难度。采用网银转账的，最好不要让别人代收代付，要用本人的账户回到最终账户。转账时候的备注非常重要的是，转账支付用途要填好。我有过手过多的话个案件，也有网上转账写上就没写明白可能导致维权成本过高的问题。
在取证后方面，结果个人建议大家，发生了什么纠纷的时候，快递发出催款函、公函、律师函等，及时把诉讼时效封锁住。
第一种类型是股权分配不比较合理。不合理的一个运用对比外在表现是股权分配太过平均，如五十对五十或是是四个人每人各持四分之一。你是什么人的地位太平等，各方意见不一致的时候，会才能产生一个决策上的难点，很容易有一种僵局。现实中此类案例太多，北京的朋友可能明白了新光天地改叫事件。据媒体报道，其背后的一个原因是新光天地跟北京华联的股权按五十对五十的分配，股权上的对等就会造成了管理上的困难。个人建议在此之前设立股权的时候就不能不能随口，股权的大小主次就一定要分明，这样的话在决策上是对某方的优势地位有一定的认同感，都很容易达成一致。
第二类控制权类纠纷与上一类正而是，也不是实在是太总平均，完全是大的过大，小的过小。大股东大多数是在四分之三以上，小股东一般仅600400红豆股份三五个点的股权，大股东认为小股东只是名义上的股东，视其为公司的高级打工仔，对小股东不是而且尊重。而小股东平权意识而且强，心态比较强势。此类情况下股东与很容易再一次发生纠纷。况且大股东完成把小股东赶出公司的决策层，如果肯定不能解除禁止其股东身份，未来的经营管理上，仍将造成小股东的制约，对公司经营管理倒致影响。我们现实中不仅仅全面处理过一个这样的案例。
第三类情况是，一方股东跟另一方股东关系加速恶化之后，硬是本来属于公章、财务章、保险柜、钥匙和公司账户等特殊证照和有用资产后，把对方架空文。在那种情况下，对换算占有公司的一方好像是都有利的;只不过，公司未来运行中，随时可能是需要另一方股东的配合，假如对方故意挑衅阻挠，对占有一方也是超级麻烦的，他并肯定不能会永远占有优势。
结果一种表现形式，是有所谓的退股问题。一般来说，不能够掌握控制权哪怕不联合公司管理的股东，有可能在公司运行过程中是想退出。有限责任公司的股东想退出的，如果不是要什么司法74条规定，可以请求公司按照合算价格收购股权。要是不符合国家规定74条明确规定的情形，一般情况下，根本无法向公司没有要求退股，正常吗的处理是向那些股东转让股权，的或是在其他股东放弃你优先购买权的情况下，将股权出售时给第三方。
第一种是股东怠于合伙出资。除此之外现金合伙出资是没有支付没到位，有土地使用权或者技术专利也没过户等。情况下，股东情况了违约行为，要听从协议承担违约责任。
第二种表现形式是股权收购过程中收购方违返优先购买权明文规定的。公司法第71条对优先购买权有比较明确的规定。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东彼此间也可以相互有偿转让其所有的或部分股权。
股东向股东除了的人转让股权，应在经其他股东三分之二数赞成。股东应就其股权变更事项提前三十天以外股东征求赞成，那些股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，更视同意下来转让。别的股东半数以内不不同意转让的，不同意下来的股东应在去购买该转让手续的股权;不购买的，斥之表示同意转让。
经股东表示同意转让手续的股权，在同等条件下，那些股东有优先购买权。两个以上股东认为应该复议权优先购买权的，协商考虑各自的购买比例;协商不成的，听从转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有法律规定的，从其规定。
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第三种表现是知情权类的纠纷。当股东不参加不好算经营时，或已被其他股东撵回公司时，很可能会提议这一类诉讼。这一类诉讼对原告可以说胜率较高。公司法第33条应明确法律规定，股东权相关的资料不能复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会决议和财务会计报告。这位股东，无论是是否是不好算参与经营，均有权利听从公司法的规定那些要求相关资料根据上述规定资料。如果没有公司拒不配合相关的资料的话，股东这个可以通过法院诉讼来主张权利，并在胜诉后申请法院强制执行。
第四种类型是股权回购纠纷。所涉规定是公司法第74条，前文早就列明。
第五类是股东会决议无效类纠纷，如果没有股东会的决议内容违反法律、行政法规，的或是它的召集来程序、表决反法律、法规或公司章程的，股东无权利自决议做出了决定之日起60日内请求法院申请撤销。
第二十二条公司股东会或则股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的不生效。
股东会或则股东大会、董事会的会议调集程序、表决违反法律、行政法规的或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议不予行政处罚决定之日起六十日内，帮忙人民法院可以撤销。
股东依据法律规定前款明确规定提起诉讼的，人民法院也可以应公司的请求，要求股东提供相对应担保。
公司据股东会的或股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告结束该决议生效或者撤消该决议后，公司应当及时向公司登记机关再申请撤消变更登记。
较常见形式是公司的控股股东或实际控制人凭借控制关系损害公司利益的或竞业禁止义务。
一、董事会决议是不是我股权变更必需条件
根据目前的法律和法规，也没非强制性规定要求股份有限公司的股东正式转让股份是需要召开大会董事会及股东大会来决议。但在实践操作中，各地工商局或股权托管中心一般都会那些要求公司需要提供股东大会关与同意并且股份协议的决议。
股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按公司法相关规定程序申请办理表就行。
但有下列选项中情形需慎重考虑真诚对待：
1、公司章程法律规定股东岂能向股东除了的人转让股权的，而股东先放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，肯定通过临时决议赞成股东转让股权，需经董事会或股东大会审议(对这一条，本人以为对股份有限公司的权处分的股权没法取消转让，如有限制是不生效的，但是对有限公司转让股权限制是也可以的)。
2、公司压制股东拟转让手续股权，为完全保护那些股东利益，公司最好通过审计、评估，避免大股东侵害那些股东情况发生了什么，亦需董事会、股东大会对大股东进行无刑事责任、评价。
3、公司对外投资的股权欲转让手续的，须经董事会乃股东大会进行审议，才是公司大事项真诚对待，应经审议作出决定。
董事会对股东会全权负责，行使a选项职权：
(一)亲自带领股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)负责执行股东会的决议;
(三)做出决定公司的经营计划和投资方案;
(四)所制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)所制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)拟订公司提高或是减少注册资本在内发行公司债券的方案;
(七)精心制定公司合并、分立、重新整顿或是进行变更公司形式的方案;
(八)确定公司内部管理机构的设置;
(九)判断聘任也可以解聘公司经理船舶概论报酬事项，并参照经理的提名确定聘任或则聘用公司副经理、财务负责人及报酬事项;
(十)制定出公司的基本上管理制度;
(十一)公司章程明文规定的其他职权。
(一)当总公司法定代表人变更时，一般依据什么公司章程的规定和程序，要重新提交原任法定代表人的降职证明和新任法定代表人的任职相关证明，有限责任公司要并提交股东会决议或董事会决议，股份有限公司递交董事会决议。
(二)总公司股权变更的，一定要能提供的是股东会决议，董事会是权利对公司的股权变更通过表决的。
(三)分公司变更负责人的，要再提交总公司开具的原任分公司负责人的免职文件和现任负责人的任职文件，这个一般要董事会决议。
好顺佳
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