转让有限公司股权,有限公司股权变更需要交税吗

转让有限公司股权

2024年7月18日，星期四。在这个时间点，

转让有限公司股权需要遵循一定的流程，具体如下：

1. 目标公司情况调查 - 应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。

   • 特别应注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

2. 出让方与受让方签订《股权转让意向书》 - 《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款：

   • 出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

     • 转让价格的确定 - 常用的确定股权转让价格的方法有：

     • 直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格； - 以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格； - 以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格； - 通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

       

       

   • 出让方通知目标公司其他股东 - 根据新《公司法》第72条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。

   • 出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》 - 除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。

   • 办理公司股东名册变更和工商登记变更 - 仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。

     • 办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉。

   例如中科融合科技发展有限公司5%股权的转让，

   • 转让方：中国南方稀土集团有限公司- 转让底价：1327.53万元- 信息披露时间：2024年7月18日至2024年8月14日- 公司注册资本：52000.00万人民币- 公司经营范围：包括工程和技术研究和试验发展、知识产权服务、新材料技术推广服务、会议及展览服务、非居住房地产租赁、教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）、科普宣传服务、物业管理等。

   法律依据根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

   需要严格按照法律规定和公司章程进行。从签订股权转让意向书到正式的股权转让合同，再到办理股东名册和工商登记变更，每一步都需要谨慎操作，确保合法性和有效性。在实际操作中，还需要考虑目标公司的具体情况，如股权结构、资产状况、负债状况等，以确保股权转让的顺利进行。