非上市公司减持股权和转让,非上市股份有限公司股权变更流程

非上市公司减持股权和转让流程

非上市公司的股权减持和转让流程涉及多个步骤，包括但不限于股东会决议、股权转让合同的签订以及工商变更登记等。以下是详细的步骤和注意事项：

减持股权的条件和限制

根据《公司法》第142条规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股权转让的程序

1. 召开股东会：研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2. 聘请律师进行尽职调查：这是为了确保股权转让的各种条件和限制得到遵守，并且了解潜在的风险和问题。

3. 出让和受让双方实质性协商和谈判：这是股权转让的关键步骤，双方需要就股权转让的价格、支付方式、交接时间等关键条款达成一致意见。

4. 上级主管部门批准：如果出让方是国有企业或国有独资有限公司，则需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。

5. 职工大会或股东大会决议：出让方（集体企业性质的企业）需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

   

   

6. 股权转让合同或股权转让协议的签订：这是正式确立股权转让协议的法律文件，需要双方签字盖章，并注明股权转让的价格、支付方式、交接时间等关键条款。

7. 产权交易中心审核和交割手续：由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

8. 工商变更登记手续：到各有关部门办理变更、登记等手续。

   股权转让的税费

   股权转让不再征收营业税。企业所得税方面，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；个人所得税方面，在公司股权转让过程中，获得收益的是个人的话，要按20%的税率缴纳个人所得税。印花税则是企业经营过程中，涉及到股份转让的，需要按照规定交纳印花税。

   非上市公司减持股权和转让是一个涉及多个环节的过程，需要遵守相关的法律法规，并且需要注意各种细节，以确保股权转让的顺利进行。