四部法律:
《宪法》、《民法通则》、《物权法》、《矿产资源法》
三部法规:
国务院令240号《矿产资源勘查区块登记管理办法》、241号《矿产资源开采登记管理办法》、242号《探矿权采矿权转让管理办法》。
三部国土资源部文件:
国土资发309号《矿业权出让转让管理暂行规定》、197号《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》、12号《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》。
原办法法律框架对矿产资源所有权性质与归属、矿产资源所有权收益、矿业权属性、矿业权人的权利义务，在内矿业权办事机构（出让）、变更手续、转让到重新开启的申请、审批及登记、矿业权保护等都有吧规定。
矿业权是探矿权和采矿权的统称。本文所称“矿业企业”是指畜牧兽医相关专业采矿、探矿经营活动的企业。较一般企业而言，矿业企业的比较多资产——矿业权较为特殊能量，律师为这类企业上市可以提供法律服务除需关注其是否需要我国《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》或《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的一般性规定除了，还需就其矿业权的得到是否合法并且专项核查，并出具法律意见。恰好设计和实现矿业权的特殊性，上市公司的去相关监管部门先后出台了上市公司矿业权信息披露规范指引，上海证券交易所于2008年8月8日颁布了《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》，深圳证券交易所于2008年8月25日又规定了《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》。此两份信息披露驱策均明确规定上市公司需委托律师就其矿业权的得到或转让出具法律意见书，并明文规定了具体披露要点。该信息披露指引虽是因为已国内上市的公司拟取得或转让矿业权而应有，对此拟何时上市的矿业企业而言，该信息披露指引仍是律师发表意见的依据。
笔者现可以参照上海证券交易所、深圳证券交易所的上述事项规定，并生克制化自己的工作实践，就律师在为矿业企业上市可以提供专项服务中需重点关注的矿业权全面的胜利的合法性问题进行解析。
从立法上来看，我国矿业权得到制度奇遇了三个阶段的演变：第一阶段为行政偿授予荣誉阶段（1986年至1996年），得到矿业权无须支付对价，且不得擅入转让后矿业权；第二阶段为矿业权无偿提供出让并不允许矿业权流转阶段（1996年至2003年），此阶段形成了矿业权一级市场、二级市场，其中，矿业权一级市场以行政偿付费颁授偏于、招标授予其他社会力量为补充；第三个阶段为矿业权一级市场强制“招拍挂”阶段（2003年一直），在此阶段，取得矿业权以有偿服务出让偏于、协议偿付费出让和申请应该的低价收费出让为辅，矿业权二级市场流转制度不变。所以，可以衡量矿业企业矿业权的拿到是否合法需根据该矿业权的形成时间并生克制化当时的法律规定来可以确定。
一、1986年3月19日我国颁发的证书了《矿产资源法》，1996年10月1日我国对《矿产资源法》参与了修订。在此次对《矿产资源法》通过修订以前，我国什么制度的是无偿提供行政授予矿业权制度（主要是无偿赠送授予荣誉给国营单位矿山企业），且不准进入矿业权吞吐，因此，此阶段不未知转让额外矿业权的情形。
（一）再修订前的《矿产资源法》第四条规定，私人经营矿山企业是开采矿产资源的主体；第三十四条明文规定，国家鼓励乡镇团体矿山企业开采国家指定你范围内的矿产资源，不能个人采摘零星分散资源和只能照相显影剂普通地建筑材料的砂、石、粘土这些生活自用采摘少量矿产。重新修订前的《矿产资源法》第三条还明确规定，采矿权不得擅入买卖、出租，不敢照相显影剂抵押物。并且，此阶段只必然着国家无偿赠送授予荣誉国营企业采矿权、乡镇企业、个人采矿权的情形。
（二）修订内容前的《矿产资源法》却没明文规定授于矿业权不需要向企业交纳在用费和价款，仅在第五条规定“国家对矿产资源可以实行有偿服务开采后。开采矿产资源，可以通过国家规定规定缴交资源税和资源补偿费”。但，此阶段的矿业权属于什么无偿行政被授予。
律师这对在此阶段得到矿业权的企业的矿业权的审查比较多应关注其是否提出了相对应的行政审批手续和矿业企业是否是按规定缴纳了资源税和资源补偿费。
二、1996年10月1日我国对《矿产资源法》进行了修订，国务院随即相继又规定了有关行政法规，必须明确明文规定实行矿业权偿付费拿到制度，企业需按规定交纳矿业权不使用费、矿业权价款。在提出上，规定了以去申请得到偏于的行政颁授，并2002年规定矿业权也可以是从招标投标的低价收费取得（需特别注意的是，在此阶段，矿业权的“招拍挂”并非是强制实施规定），同时还容许矿业权的有条件转让，从而，在本次对《矿产资源法》接受再修订后，矿业权的拿到直接出现了“二级市场”（即矿业权的流转市场），矿业权的有偿出让则属于什么“矿业权一级市场”。
（一）1996年修订后后的《矿产资源法》第十五条相关规定了以可以申请额外行政审批授于矿业权的三宗地，即，并入矿山企业，前提是符合国家明文规定的资质条件，并依照法律和国家具体的规定，由审批机关对其矿区范围、矿山设计也可以开采出来方案、生产技术条件、安全措施、环境保护措施等并且审查；再审核不合格的，方予审批同意。第六条明确规定，探矿权人权在划定的勘查作业区内通过规定的勘查作业，无权利优先于取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在成功明确规定的最底勘查动员后，经按照法律规定审批同意，是可以将探矿权转让他人；已全面的胜利采矿权的矿山企业，因企业不合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售包括有那些需要变更企业资产产权的情形而必须办理变更采矿权主体的，经依法批准后也可以将采矿权转让他人采矿。
（二）为进一步必须明确修订后后的《矿产资源法》中麻烦问下矿业权申请、转让这些低价收费提出等内容，1998年2月12日国务院又规定了《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等三个行政法规。《矿产资源勘查区块登记管理办法》法律规定，探矿权可以是从招标投标的有偿全面的胜利；国家实行探矿权无偿提供得到制度，探矿权建议使用费以现场勘察年度计算，逐年交纳，申请国家出资勘查并也探获矿产地的区块的探矿权的，探矿权申请人除需交纳建议使用费外，还应当由公司缴纳经评估去确认的探矿权价款。《矿产资源开采登记管理办法》第九条明确规定，国家什么制度采矿权有偿得到制度，采矿权使用费明确的矿区范围的面积逐年公司缴纳，标准为每平方公里1000元。第十条规定，去申请国家不出资勘查并已探清矿产地的采矿权的，除需缴采矿权可以使用费外，还应缴经评估去确认的采矿权价款；第十三条规定，采矿权可以不是从招标投标的偿付费提出。
（三）2000年10月31日国土资源部发证书了《矿业权出让转让管理暂行规定》，法律规定，矿业权的出让可以不采取措施批准申请、竞标、拍卖等，矿业权的转让可以采取什么措施收购、作价出资、合作、重组改制等形式，矿业权的出租、抵押通过矿业权对外转让的条件和程序并且管理，由原发证机关审查批准。该规定并未对矿业权出让需并且招拍挂应有非强制性规定，批准再申请仍然是矿业权出让的主导。
2003年12月31日国资委、财政部同盟下发文件了《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令），该办法规定，除经省级不超过出资人职责机构审核批准可以协议转让的外，企业国有产权的转让应在依法设立的产权交易机构中公开并且。那你，国有企业转让其矿业权是否是要恪守该办法的规定履行“招拍挂”的程序？笔者认为，矿业权的“招拍挂”并无国土资源部废除的《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》（自2003年8月1日起正式实施）对其予以规范，如转让矿业权并属于该办法法律规定的需要必须履行可以公开“招拍挂”程序的情形，则就算是转让主体是国有企业，也不需明确的国资委、财政部第3号令的要求不公开“招拍挂”。笔者曾到某市州级国土资源主管部门通过过咨询，其审批流程也更说明了笔者的上述事项观点。
对此此阶段按照一级市场得到矿业权的企业，律师主要注意应查哈其是否是提出了国土资源部门的审批，是否需要按规定公司缴纳了矿业权在用费、矿业权价款，是从二级市场转让取得矿业权的企业，应了解其转让手续是否比较完备，转让程序是否合法，实际二级市场租赁得到矿业权的企业，应指出打听一下租赁行为是否是全面的胜利了国土资源主管部门的批准。
值得你去爱一提的是，是对按照二级市场转让取得采矿权的，应重点留意矿业权转让合同是否需要提出了审批机关的批准。国务院1998年2月12日首页的《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定，申请有偿转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当由自收到对外转让申请之日起40日内做出了决定符合规定条件转让或不准转让手续的决定，批准转让后的，转让合同自审批同意之日起才生效；我国《合同法》第四十四条规定：“根据相关法律规定成立的合同，自后成立时生效时间。法律、行政法规规定应在申请办理审批、登记等手续才生效的，依照常理其规定。”笔者在为某上市公司并购矿业企业可以提供专项法律服务的实践中曾遇到这样的话一则案例。某国有企业A公司与某民营企业B公司以协议将采矿权转让给B,经国土资源部审批，B公司完成了采矿权许可证。但A公司与B公司另外还签有一份采矿权转让协议，承诺采矿权转让的年限为20年，20年期限届满后后，B公司需将采矿权转回到A公司名下。在该项目中，笔者需对B公司采矿权的有效性发表法律意见。笔者认为，B公司早审批机关赞成获采矿权，其完成任务的采矿权合法吗最有效，且其采矿权的许可期限应以国家法律规定房屋登记薄；是对其与A公司另行约定签署协议的附期限的转让合同，由于未到国土资源部申请办理报批手续，都属于“未生效的合同”，没法充当双方权利义务关系的依据，也就是说，在该承诺的20年过期后后，如果不是B公司与A公司就转让合同重新报审批机关审批并额外批准，否则，A公司无权利特别要求B公司过期后将采矿权转回到A公司名下。
别外，关于股权转让是否是视为采矿权转让、是否是必须履行采矿权转让审批手续问题。实践中有观点以为，如矿业权持有人的股权关系发生了什么重大的损失变化会造成矿业权持有人形式虽已变，但矿业权的实际控制人发生变更手续的，应认定为不属于矿业权的转让行为，即名为股权变动，实为矿业权转让，需继续履行或是矿业权有偿转让的报批手续。笔者认为，此种观点目前尚极度缺乏法律依据，股权交易到时听从《公司法》、《公司登记管理条例》及别的相关法律、法规的规定办理登记表就行。
三、2003年6月11日，国土资源部条列了《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》（自2003年8月1日起正式实施）。该办法规定，主管部门这对条件规定情形的新设矿业权应当由以“招拍挂”授予荣誉。在该办法才生效下次，矿业权一级市场的拿到再次进入以招拍挂低价收费出让重点、协议有偿服务出让和申请应该的偿付费出让（再申请既已低价收费出让仅指探矿权出让）为辅的阶段。
（一）麻烦问下矿业权一级市场中的噬魂之手“招拍挂”。
1.《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》规定，在新设探矿权、采矿权时，条件符合该办法第七条、第八条法律规定情形的，应在招拍挂的授予荣誉探矿权、采矿权；是对符合该办法第七条、第八条规定的范围，且有该办法第九条相关规定的情形之一的，应在是从公开招标的授予荣誉探矿权和采矿权。
2.2006年1月24日，国土资源部废除了《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》，该通知通过《矿产勘查开采分类目录》中的矿产分类对矿业权的强制破军“招拍挂”进一步做出了决定了明确规定。
（二）麻烦问下矿业权一级市场中的申请错在先出让（仅指探矿权）和协议出让探矿权、采矿权。
2006年1月24日国土资源部法律中的《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》规定，一类《矿产勘查开采分类目录》明文规定的第一类矿产的勘查，并在矿产勘查工作空白区或虽参与过矿产勘查但未获可供进一步勘查矿产地的区域内，以申请没有证据即先去申请者先依据相关法律规定办理登记的挂牌成交探矿权。
该通知还规定，以招标拍卖注册登记出让探矿权采矿权有a选项情形之一的，经审批同意不能以协议出让：国务院审核批准的重点矿产资源开发项目和为国务院审核批准的重点建设项目提供配套资源的矿产地；已设采矿权必须整合或用来原有生产系统扩大勘查开采矿石范围的北邻区域；经省（区、市）人民政府同意下来，并临时策论报国土资源部审批的大型手机矿产资源开发项目；国家出资为危机矿山寻找接替资源的找矿项目。协议出让探矿权采矿权，需要通过集体会审，从严把握能够掌握。协议出让的探矿权采矿权价款不得擅入较低相似条件下的市场价。
该规定中，关於已设采矿权的矿区的紧邻区域，采矿权人取得新的采矿权的总之是属于什么一种以协议除外获得矿业权的特殊的方法情形。2003年6月11日国土资源部法律中的《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》第十条规定，要什么矿产资源规划或者矿区总体规划的矿山企业的接续矿区、已设采矿权的矿区范围上下部不需要统一开采的区域，主管部门不得以招标拍卖手续齐全的授于采矿权。并且，如果不是采矿权人不签订协议提出采矿权的权利，采矿权人是有以协议优先于受让其矿区紧邻范围的采矿权的。
是对在该办法全国实施下次以出让土地在矿业权一级市场提出矿业权的企业，律师应重点关注其矿业权如何确定一类应当及时必须履行“招拍挂”程序的项目这些是否需要继续履行了规定程序；如属通过协议出让提出的矿业权，则律师不需要查哈其如何确定符合国家规定协议出让的条件；如属先申请没有证据提出探矿权的，律师必须参与其申请、报批文件是否需要条件符合有关规定。
对此在这一阶段矿业权二级市场以转让、租赁拿到的矿业权，律师仍需以1996年修订内容后的《矿产资源法》、1998年2月12日国务院又规定的《探矿权采矿权转让管理办法》和2000年10月31日国土资源部发证书的《矿业权出让转让管理暂行规定》等法律、法规和规范性文件为依据，审查其转让行为是否条件符合规定。
四、关与探矿权人可以申请真接取得采矿权的特珠情形（即“探转采”）。
1996年修订内容后的《矿产资源法》第六条明文规定，探矿权人权利在最低控制分数线的勘查作业区内并且规定的勘查作业，无权利优先于取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。2000年10月31日国土资源部发证书的《矿业权出让转让管理暂行规定》第十六条规定，在探矿权有效期和恢复期内，探矿权人有除外取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经核准探矿权人的同意，登记管理机关岂能在该勘查作业区内受理申请他人的矿业权申请。2003年6月11日国土资源部又规定的《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》第十条明确规定，探矿权人依法申请其勘查区块范围内的采矿权的，主管部门不得擅入以招标拍卖挂牌的授于采矿权。2006年1月24日国土资源部又规定的《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》第二条第（一）款明确规定，探矿权人可以申请其勘查区块范围内的采矿权，符合规定的，应按照法律规定予以批准后，切实落实完全保护探矿权人的合法权益。根据上述规定规定并且，国家是对“探转采”的申请如果符合申请条件的，即应予以批准。
“探转采”有无需缴价款呢？财政部、国土资源部2008年2月28日同盟下发的《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》第六条做出了决定了规定，对于国家不出资勘查矿产地的探矿权已转为采矿权，既未缴探矿权价款也未缴采矿权价款的，采矿权人应缴纳采矿权价款；对本应设置里采矿权却设置了探矿权的，应缴纳采矿权价款，已交纳过探矿权价款的，可从应缴的采矿权价款中扣除相应。
对于企业系以“探转采”拿到采矿权的，律师应了解原探矿权全面的胜利过程，核查该探矿权的全面的胜利这些“探转采”是在上述事项哪一个阶段结束，再结合当时的法律规定核查其是否需要应该履行了咨询报批手续。
有限责任公司转让
一、股东内部转让股权
依据公司法第72条第1款的规定，有限责任公司的股东与也可以相互之间有偿转让其所有的或是部分股权，故股东内部转让股权原则上是不给予完全没有限制的。但公司法第72条第4款的规定，公司章程对股权转让另有明确规定的，从其规定。故内部转让股权时股东还需要通览公司章程就转让股权之特别要求。具体操作方法程序为：
1、签订协议股权转让协议；
2、公司应当由销户原股东的出资证明书，向新股东批文出资证明书，并或者修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；
3、到工商部门办理变更登记。
公司法第72条第2款的规定，股东向股东外的人转让股权，应经以外股东三分之二数同意。股东应就其股权交易事项提前三十天其他股东征求同意，其他股东自收到消息书面通知之日起满三十日未答复的，更视表示同意转让。其他股东半数以内不同意下来有偿转让的，不同意的股东应当可以购买该转让后的股权；不去购买的，斥之同意转让。股东向股东外的第三人转让股份，程序很繁冗，要求都很多，故股东向股东除了的第三人转让股份一定要信守法律规定的程序。同样的，公司章程如对股东向股东除了的第三人转让有最重要的的规定，应当由按照其规定接受你操作。不然将独自面对股权变更不生效的诉讼，徒增股东不必要的损失。具体详细的操作程序为：
1、股东与股东外的第三人签订股权转让协议；
2、股东将股权交易事项以书面形式那些股东征得同意下来，此时别的股东有同意下来或者可以购买转让股份的权利（优先购买权的问题）；
3、公司应在注消原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并或则修改公司章程和股东名册中或是股东教材习题解答出资额的记载；
4、到工商部门办理变更登记。
至于尽量：夫妻一方以个人名义在有限责任公司出资购买蓝月帝国股东，另一方不时该公司股东。当夫妻俩人比较复杂离婚时，其股权分割问题。
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分的或全部转让手续给该股东的配偶，过半数股东不同意、其他股东明确意思是决定放弃优先购买权的，该股东的配偶也可以下一界该公司股东；
（二）夫妻双方就按出资比例额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不不同意转让，但愿意去以等同于价格定购该出资额的，人民法院可以不对转让出资所得财产接受分割。三分之二数股东不同意下来转让，也不不愿意以相当于价格购买该出资额的，纳入其表示同意有偿转让，该股东的配偶也可以成为该公司股东。
主要是用于其他证明前款法律规定的三分之一数股东同意下来的证据，这个可以是股东会决议，也可以是当事人以外法律有规定途径拿到的股东的书面形式声明材料。
有限责任公司股权收购的
1、有限责任公司的股东互相这个可以相互转让后其全部也可以部分股权；
2、股东向股东其他的人转让股权，应在经以外股东不到三十数同意下来。股东应就其股权交易事项书面送达其他股东征求不同意，那些股东自接到消息书面通知之日起满三十日未答复的，纳入赞成转让。以外股东半数不超过不同意下来转让后的，不表示同意的股东应网上购买该转让后的股权；不去购买的，其为表示同意转让。经股东同意下来有偿转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东认为应该法律赋予优先购买权的，协商可以确定各自的购买比例；协商不成的，遵循转让时各自的出资比例参与重大决策优先购买权。公司章程对股权转让另有明文规定的，从其规定；
3、人民法院依照法律明文规定的强制执行程序转让股东的股权时，应在通知公司及全体股东，其余股东在同等条件下有优先购买权。其余股东自人民法院通知之日起满二十日不行使权利优先购买权的，视为同意优先购买权；
4、转让股权后，公司应当自动注销原股东的出资证明书，向新股东核发出资证明书，并你所选修改公司章程和股东名册中无关股东船舶概论出资额的记载。对公司章程的该项如何修改不需再由股东会表决。
【法律依据】：
有限责任公司的股东互相间是可以相互之间有偿转让其完全的或部分股权。
股东向股东除了的人转让股权，应当及时经其余股东三分之一数同意。股东应就其股权收购事项解除合同的通知别的股东亲自问表示同意，别的股东自收到消息以书面形式之日起满三十日未答复的，纳入同意下来转让。别的股东半数以内不表示同意转让后的，不同意的股东应去购买该对外转让的股权；不网上购买的，视为同意下来转让。
经股东同意转让手续的股权，在同等条件下，其余股东有优先购买权。两个不超过股东表示异议行使优先购买权的，协商可以确定各自的购买比例；协商不成的，遵循转让时各自的出资比例复议权优先购买权。
公司章程对股权转让另有明文规定的，从其规定。
好顺佳
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