1、
1）丁可要求甲承担违约责任：要求甲双倍返还50万元，如约定违约金则没有要求甲支付违约金，具体的要求甲承担因其解除合同所造成的丁的损失。此处不可要求甲承当一直履行责任，因为甲的股权早对外转让给他人，已在实际上继续履行不能。
2）乙丙都不不同意转让的，则乙丙应在网上购买；不购买的，其为同意下来转让。
3）戊。可以不对抗第三人。
2、
1）也可以明确的所缴股款并加算银行同期存款利息，特别要求发起人返还。
2）募资暂设。2.1以募资暂设并入股份有限公司的，发起人认购的股份不得擅入不能超过公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有相关规定的，从其规定。2.2发起人向社会可以公开募资股份，需要公告招股说明书，并怎么制作认购股票书。出资人书应载明本法第八十七条所列事项，由认购股权人填写好配售股数、金额、住所，并签名、单位盖章。认购股票人按照所认购股数公司缴纳股款。2.3招股说明书应当附有发起人精心制定的公司章程，并所载明具备事项。2.4发起人向社会不公开募集基金股份，应当及时由依法设立的证券公司承销，签署承销协议。2.5发起人向社会公开的募集股份，应当同银行签署邮寄费股款协议。2.6以募集基金并入股份有限公司公开发行股票的，还应向公司登记机关统一上报国务院证券监督管理机构的核准文件。
3、
1）不条件。是因为《公司法》第一百一十三条明确规定“董事会会议，应由董事本人出席；董事未办不能不能亲自出席，可以书面代理人别的董事全权处理出席，委托书中应应列明授权范围。”本例中董事代理人就没采取措施书面形式，亦无授权范围。
2）条件符合。毕竟董事会的职权之一是“决定聘任也可以聘用公司经理及报酬事项。”《公司法》第一百一十四条相关规定“股份有限公司设经理，由董事会判断聘任或者解聘。”
3）不符合。只不过将高级管理人员普通机电设备经营活动所得的收益收归公司所有不是由董事会判断的，不是其职权事项。
4）不符合国家规定。修改章程的职权由股东大会行使权利，董事会权利复议权
只要当事人不违反法律的强制性规定，不不良影响国家和第三人的合法权益，法律容许股东自由确认转让股权价格。我国《公司法》及相关法律以外对国有控股股权的转让估价作了限制性规定外，相对于特殊股权转让价格的确定未曾作详细的规定。在实践中，普通地股权的转让价格大多由200元以内几种确定：(1)当事人自由协商好确定，即股权转让时，股权变更价款由转让方与受让方自由可以协商判断，可称做“协商解决价法”。(2)以公司工商注册登记的股东出资额为转让股权价格.可被称“出资额法”。(3)以公司净资产额为标准考虑股权转让价格，可称作“净资产价法”。第四以审计、评估的价格才是依据算出股权转让价格，可一般称“评估所价法”。第五以拍卖价、全部财产价为股权变更价格。股权收购是股东法律赋予股权常见而普遍的，中国《公司法》明确规定股东无权按照国家规定转让其全部出资或则部分出资。
股东在出资期限届满前将瑕疵股权出让的，应结合三宗地行为、公司债权人的债权连成时间等来认为原股东是否是需继续承担全部未出资购买合理到位的责任及发起人资本更充实责任。
1、
2、
3、
4、
5、
……详情见下文
2010年4月9日，许某、A公司参股投资了B公司，注册资本1亿元，A公司认缴9800万元，许某认缴200万元，区分分期缴交出资购买，到最后按出资比例时间为2015年4月8日。后A公司于2010年7月6日认缴出资6000万元，余下3800万元未缴。
2010年12月25日，B公司向华某向银行借款2310万元。后华某一次函件催要，B公司均未返还。
2011年6月6日，A公司将其在B公司所600400红豆股份的股权彻底转让后给邓某，双方在《股权转让协议书》中约定：……受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担责任出资人的义务。
2012年10月11日，A公司被吊销营业执照，股东邓某和许某未根据相关法律规定清理并申请办理注销登记，亦未缴足剩余不出资3800万元和200万元。
后华某将A公司、B公司和邓某告至法院，那些要求B公司偿还借款本息，A公司在B公司下降全部债务时于未交纳出资购买3800万元本息范围内承担责任补充赔偿责任，邓某对此承担全部连带责任。庭审中，A公司予以否认，其于2011年6月6日转让股权时，出资期限并未届至，故其其余3800万元未公司缴纳不严重违反公司法规定。股权转让后的出资义务应由邓某承当，与A公司任何关系。
本案的争议焦点是B公司股东的民事责任如何当事人。
根据公司法及咨询司法解释的规定，公司债权人各位未继续履行的或未各个继续履行出资义务的股东在未合伙出资本息范围内对公司债务没法债务清偿的部分承担责任补充赔偿责任的，人民法院应予支持；股东在公司设立时未应该履行也可以未国家公务员考试综合教材继续履行合伙出资义务，债权人各位公司的发起人与被告股东承担部分连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任责任后，可以不向被告股东追偿权。
其中，“公司的发起人”概念也从股份有限公司储存为有限责任公司，即：“为中央人民政府贸易部公司而签署协议公司章程、向公司认购出资或者股份并应该履行公司的设立职责的人，应当及时认为为公司的发起人，和有限责任公司并入时的股东。”本案中，A公司另外可以申请暂设B公司的主体，分别向公司去确认合伙出资9800万元、200万元，应当由认定为B公司的股东、发起人。
导致该发起人、股东未尽到足额出资的法定义务及经常监督别的股东出资的勤勉义务，故以及股东应当由在其出资义务范围内向公司的债权人承担部分补充赔偿责任，以及发起人亦应当对以外股东的出资义务承担责任或者的资本充实快乐责任
。
只不过，B公司发起攻击人之一A公司在股权转让后如何确定仍要对公司债权人承担根据上述规定补充赔偿责任及或则连带责任，目前尚有一定争议。虽然《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十九条明确法律规定：有限责任公司的股东未必须履行的或未国家公务员考试综合教材拒绝履行按出资比例义务即对外转让股权，受让人对此明白的或应当由明白了，公司债权人依照常理本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时跪请上文所述受让人对此承担部分连带责任的，人民法院应予支持。
只不过，我国有限责任公司出资购买强制推行足额缴纳与分期缴纳两种基本是，而该司法解释不曾对有限责任公司的发起人（股东）在缴纳期限之后转让股权不再兼任公司股东的或则法律责任作出规定。但，从均衡商事交易安全和商事主体行为禁的原则出发，对该问题可以不从以上三方面来评断：
有限责任公司发起人（股东）未足额缴纳合伙出资是否是具有法定事由
出发到达，要注意审核如何确定已到你承诺缴纳的期限；
商事外观主义
即相应公司必然变更事项是否是网上公示、是否是可为交易要比方听闻出发，要注意审核咨询出资及股东变更等事项是否需要及时在工商资料中备案成功供查；
从债权人与公司连成债权债务关系时的信赖利益向东出发，看债权无法形成的时间与转让股权的时间相继
。如果不是根据公示的工商登记资料即可知有限责任公司发起人（股东）在出让股权之时缴资本金的义务未到期时间，且咨询公司的债务未不能形成，则该公司债务填写的债权人权利向股权的出让土地人即原公司发起人（股东）主张另外赔偿责任及资本更充实责任。
B公司的涉案债务自然形成于2010年12月25日，故设计和实现可以信赖利益及具体司法解释的规定，A公司可是也将股份转让给邓某，但仍需对转让之前的公司债务承担相对应的股东出资责任、发起人资本充实责任
，而邓某充当前任B公司股东，亦应在承担部分未拒绝履行按出资比例义务的你所选责任，即对A公司未未缴纳不出资的补充赔偿责任承担全部连带责任。
进而，华某反对意见B公司股东A公司在B公司绝对无法偿还债务时在未社会保险费合伙出资3800万元本息范围内承当补充赔偿责任，B公司关於A公司的股权受让人邓某对A公司的补充赔偿责任承担全部连带责任，合情合理合法。
故，法院判决B公司不足以清偿债务时，由A公司在未按时缴纳合伙出资的3800万元本息范围内承担部分补充赔偿责任，A公司的股权受让人邓某对于承担责任连带责任。
根据上述规定典型案例牵涉到了对瑕疵转让股权责任的认定，我们对此作几点阐释：
瑕疵股权是指股东可是认缴并持有了或则份额的股权，但所持股权填写的出资额并未出资到位。具体可以说，有200以内几种情形：
第一、
，即股东一分钱都未缴。这种在实践中比较难得一见的，股东一般都会继续履行部分不出资义务来可以避免被限制股东权利、被公司除名等法律责任；
第二、
，抽逃出资与几乎未出资一样，是也很极度的两种情形；
第三、
，即股东拒绝履行了部分不出资义务，但未按出资比例没到位，这是实践中最常见的情形。
原则上，如果没有原股东作为转让股权时，出资期限已届至，只不过原股东仍合伙出资步步到位，原股东不单要对公司、公司其他股东承当未必须履行或未国家公务员考试综合教材拒绝履行不出资的义务，但是公司债权人权没有要求原股东在未出资购买范围内对公司不能债权的债务承担补充赔偿责任。这一点在理论中和司法实践中全是没有争议的。
但如果原股东组织转让股权时，出资期限未届至，原股东将股权变更后是否还需对公司、对公司债权人承担责任？那个问题在理论和司法实践中都存在地争议。争议的实质只是相对而言对《公司法司法解释三》第18条相关规定的有所不同理解。
一种观点以为，对公司、公司债权人承担部分责任的人前提是具有股东身份，而原股东在转让股权后就巳经不应具备股东身份，故无需承担责任。此外，股东在认缴出资期限届至前是不负有满按出资比例义务的，所以原股东在转让股权前的未合伙出资没到位也不违反公司法的规定。自股权变更之日起，权利义务就整体转移到给了受让人，缴交残余按出资比例的义务也应由受让人承担部分。综上所述，原股东在转让股权之后就无须承担部分责任。
另一种观点其实，就算原股东将股权变更，也不应免掉原股东的责任。其一，要是无需承担原股东的责任，则原股东不光无需继续履约不出资义务，而且能资源股权变更款，会可能导致权利义务的不对立；其二，从公司法司法解释三第18条的规定判断，受让人的连带责任是投靠于原股东的赔偿责任的，如果宽免原股东的责任，仅让受让人承担赔偿责任，不已经法律有规定合理不。
本案中法院的说理部分详细点阐明了对18条规定的理解，吸取了本案所涉两种观点的合理性，同时又结合了案件的具体情况，在要什么公司法明确规定的基础上又崇尚权利义务的一致性与公司债权人权利的保护。
法院在审批原股东是否是应不担责时，不应机械性依据认缴注册资本期限有无届至来认为，而应加强债权债务关系不能形成时的信赖利益来考虑到
。如果在原股东转让股权时，公司债权人就早取得对公司的债权，则原股东仍需对转让前的公司债务承担股东出资责任。
受让方瑕疵股权的新股东是否需要要承担责任责任，主要依据什么新股东相对于股权瑕疵是否知情况。
如果没有股权交易时，新股东因此知道或应当明白了的，则新股东应对原股东的出资义务、赔偿责任承担部分连带责任
。假如新股东不知情地，则不需承担责任责任。
需要注意的是，如果股权变更双方对于责任的承担问题以此为由双方约定的，应尊重双方当事人的意思表示。
股东欲联合转让协议时，
。.例如，约定股权交易后，履行协议不出资的义务由受让人承担责任，可以推知再产生的法律责任应由受让人承当。如出让人再行正式承担赔偿责任或违约责任，无权向受让人全额追偿权。
需要注意的是，约定违约责任或赔偿责任时，
。
受让人欲受让标的股权以前，除对目标公司参与审查外，还防范三宗地股东通过审查，比如认缴出资额、认缴出资期限、是否是已按出资比例一切就绪、残余多少按出资比例未实缴等。除了，股权受让价款也不应约定过低。从司法实践中来说，在证实受让人如何确定对股权介蒂瑕疵知情时，转让股权价款是一个重要的是的考量因素。要是股权交易价款肯定不合算，.例如承诺一元钱，则太容易影起法官的怀疑。
《中华人民共和国公司法》
有限责任公司的股东未必须履行或则未详细应该履行出资义务即转让后股权，受让人因此明白或者应在知道，公司帮忙该股东拒绝履行不出资义务、受让人这一点承担部分连带责任的，人民法院应予允许；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求上述全部受让人因此承担部分连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担全部责任后，向该未拒绝履行或者未国家公务员考试综合教材继续履行按出资比例义务的股东主张权利的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
好顺佳
分享
