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公司转让金额最低_公司转让价格

作者：好顺佳

更新日期：2024-03-19 15:24:18

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国有企业收购股权管理办法有哪些?

第一章总则第一条为规范上市公司国有股权变动行为，牵引国家资源优化配置，平等破坏门类丰富投资者合法权益，防止国有资产流失，依据什么《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定出本办法。第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国家股权持股主体、数量或比例等再一次发生变化的行为，具体除了：国家股东所持上市公司股份按照证券交易系统转让、市公安局决定转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有参股股东实际证券交易系统增持股份、协议受让、利用受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有控股股东所控股上市公司吸收合并、连续发行证券；国有股东与上市公司参与资产重组等行为。第三条本办法所称国有股东是指符合国家规定100元以内情形之一的企业和单位，其证券账户标住“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资公司企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例将近50%，或算算看股份占比超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接与间接直接持股的各级境内独资或控股企业。第四条上市公司国有控股股权变动行为应坚持两个月公开的、公平、公正原则，信守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，利于增强国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。第五条上市公司国有股权变动比较复杂的股份应权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。第六条上市公司国家股权变动的监督管理由省级不超过国有资产监管机构共同负责。地市级国有资产监督管理机构须报省级人民政府同意，也可以将地市级100元以内或是上市公司国有参股股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构专门负责。县市级国有资产监督管理机构需组建或者的监督检查工作机制。上市公司国有参股股权变动牵涉到政府社会公共管理事项的，应当由依法报政府相关主管部门审查。受让方为境外投资者的，应在符合国家规定外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，包括外商投资安全审查的规定，不属于该类情形的，各审核主体在联络相关申请后，应就转让行为有无符合国家规定吸收掉外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体详细申报程序由省级不超过国有资产监管机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）判断的原则会制定。按照法律、行政法规和本级人民政府明文规定，须经本级人民政府审核批准的上市公司国家控股股权变动事项，国有资产管理机构应当及时拒绝履行报批程序。第七条国家出资企业共同负责管理100元以内事项：（一）国家股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未都没有达到本办法第十二条明文规定的比例或数量的事项；（二）国有控股股东所持上市公司股份在本企业集团内部接受的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份市公安局决定转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未可能导致其持股比低于合不合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份社会征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国家股东实际证券交易系统增持股份、协议受让、认购上市公司发行股票等未倒致上市公司控股权需要转移的事项；（五）国家控股股东与所控股上市公司参与资产重组，不属于中国证监会明确规定的重大资产重组范围的事项。第八条国家控股控股股东的比较合理持股比例（与国有控股股东都属于同一完全控制人的，其所持股份的比例应单独设置算出）由国家出资企业研究考虑，并报国有资产监督管理机构备案。可以确定合理持股比例的具体看办法由省级以内国有资产管理机构以书面形式制定。第九条国有控股股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严不应该履行决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定应该履行信息披露等义务。在上市公司国家控股股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守执行保密规定。违返泄密相关规定的，应依法依规追究相关人员责任。第十条上市公司国有参股股权变动应当及时根据证券市场为了公开交易价格、比不得公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。第十一条国有资产监督管理机构实际上市公司国有控股股权管理信息系统（以下简称管理信息系统）对上市公司国家股权变动实施统一监管。国家出资企业应管理信息系统，及时、完整、确切将所持上市公司股份增减变化报送相关材料国有资产监督管理机构。其中，通过本办法规定由国家不出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案成功管理，并全面的胜利统一编号的备案表。第二章国家控股股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让第十二条国有股东证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资购买企业内部决策程序判断，有200元以内情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：（一）国家控股股东转让上市公司股份可能会会造成持股比例少于合算持股比例的；（二）总股本不将近10亿股的上市公司，国有控股控股股东拟于一个会计年度内12个自然月净有偿转让（累计时间转让股份扣除累计时间增持股份后的余额，449万元）都没有达到总股本5%及以内的；总股本最多10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计时间净对外转让数量提升到5000万股及以下的；（三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计时间净转让手续都没有达到上市公司总股本5%及左右吧的。第十三条国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或审核批准国有参股股东是从证券交易系统转让上市公司股份时，应在审核200以内文件：（一）国家控股股东转让上市公司股份的内部决策文件；（二）国有股东转让上市公司股份方案，内容如所有权：对外转让的必要的话性，国有参股股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让手续股份权属情况，转让底价及可以确定依据，转让数量、转让时限等；（三）上市公司股份协议的可行性研究报告；（四）国家出资企业、国有资产监督管理机构如果说必要的别的文件。第三章国有股东所持上市公司股份社会征集对外转让第十四条策划实施对外转让是指国有控股股东按照法律规定披露信息，活动征集受让方转让上市公司股份的行为。第十五条国有股东拟公开征集有偿转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司根据相关法律规定详细披露，通过显示性公告。国有控股控股股东从即日起转让手续上市公司股份很可能倒致上市公司控股权撤回的，应当由一并得到通知上市公司申请被st。第十六条上市公司查找总是显示性公告后，国有控股股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟先发布的公开征集信息等内容管理信息系统统一报送国有资产监督管理机构。第十七条公开征集信息内容包括但不限于：拟有偿转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，市公安局决定期限等。市公安局决定信息对受让方的资格条件不得设置指向性或违返公平竞争没有要求的条款，社会征集期限岂能低于10个交易日。第十八条国有资产监督管理机构按照管理信息系统对公开征集转让事项出具的证明意见。国有控股股东在额外国有资产监督管理机构表示同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。第十九条国有股东送来拟受让方递交的受让申请及受让方案后，应当及时组建由内部职能部门人员以及法律、财务等的的外部专家横列的工作小组，严格通过已公布的规则中,选择考虑受让方。第二十条市公安局决定转让手续很有可能可能导致上市公司控股权撤回的，国有参股股东应当及时直接聘请具备上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或则以外符合条件的财务顾问机构职务财务顾问（以下国家建筑材料工业局财务顾问）。财务顾问应更具良好的产品质量，近三年内无重大违法违规资料记录，且与受让方不未知利益关联。第二十一条财务顾问应当由公司规范运作，信守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让、转让价格、股份协议对国家控股股东和上市公司的影响等方面出具证明专业意见；并对拟受让方并且尽调，出具的证明尽职调查报告。全面尽职调查应当包括但不限于200元以内内容：（一）拟受让方收购股权股份的目的；（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及如何确定有重大的损失违法违规记录和出了问题诚信记录；（三）拟受让方是否具有及时按时足额直接支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；（四）拟受让方是否是更具促进促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。第二十二条国有股东判断受让方后，应当由及时与受让方签定股份转让协议。股份转让协议应当由双方主要的权利与义务以上内容：（一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；（二）转让方持股数量、拟有偿转让股份数量及价格；（三）转让方、受让方的权利和义务；（四）表决权委托价款支付及期限；（五）股份登记过户的条件；（六）协议生效时间、变更和解除契约条件、争议解决、违约责任等。第二十三条国有参股股东公开征集转让后上市公司股份的价格岂能高于a选项两者空间中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日移动平均值价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。第二十四条国有股东与受让方公司签订协议后，属于本办法第七条相关规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。第二十五条国家出资企业、出资人职责机构批准后国有控股股东所持上市公司股份策划实施转让手续时，应当审核以上文件：（一）受让方的征集及你选择情况；（二）国有控股股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；（三）股份转让协议及股份转让价格的定价只能说明；（四）受让方与国家控股股东、上市公司彼此间在最近12个月内股权交易、资产置换、投资等重大的事情情况及债权债务情况；（五）律师事务所出具证明的法律意见书；（六）财务顾问开具的尽职调查报告（范围问题于上市公司控股权全部转移的）；（七）国家出资企业、国资管理机构怀疑必要的其他文件。第二十六条国有股东应在股份转让协议签订协议后5个工作日内扣取一般不低于转让价款30%的保证金，其他价款应在股份过户前所有全部结清。在所有转让价款申请支付完毕或交由转让手续双方约定重视的第三方妥善保管前，不得直接办理股份过户登记手续。第二十七条国有资产监督管理机构跪求国有控股股东从即日起对外转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的证明的统一编号的备案表和所有转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司直接办理上市公司股份过户登记手续的旅游必备文件。上市公司股份过户前，原则上受让方人员肯定不能提前一两天直接进入上市公司董事会和经理层，不得直接干涉上市公司正常了生产经营。第四章国家控股股东所持上市公司股份非公开协议转让第二十八条非公开协议转让是指不社会征集受让方，按照然后签订协议转让上市公司股份的行为。第二十九条符合200以内情形之一的，国有股东这个可以非公开协议转让上市公司股份：（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及详细时间表的；（二）企业主业在关系国家安全、国民经济命脉的最重要行业和关键领域，主要承担责任重大专项任务，对受让方有特殊要求的；（三）为具体实施国有控股资源整合或资产重组，在国有股东、潜在动机国有股东（经第二环节国有控股资源整合或资产重组后成为上市公司国有参股股东的，以下通称国有参股股东）彼此间转让手续的；（四）上市公司回购股份牵涉到国有股东所持股份的；（五）国家控股股东因给予要约收购有偿转让其所持上市公司股份的；（六）国有股东因解散队伍、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；（七）国有参股股东以所持上市公司股份不出资的。第三十条国家控股股东在继续履行内部决策程序后，应当及时及时与受让方签署股份转让协议。牵涉上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对拟受让方进行全面尽职调查，开具证明尽职调查报告。第三十一条国有参股股东与受让方公司签订协议后，一类本办法第七条明确规定情形的，由国家不出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。第三十二条国家控股股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得擅入高于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。第三十三条国家控股股东非公开协议转让上市公司股份存在c选项特珠情形的，可按100元以内原则可以确定表决权委托价格：（一）国有参股股东为率先实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司表决权委托结束后所有的股份回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有参股股东根据中介机构出具证明的该上市公司股票价格的比较合理估值结果可以确定；（二）为具体实施国家资源整合或资产重组，在国有参股股东互相转让且上市公司中的国有参股权益根本不并且下降的，股份转让价格应当由依据什么上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合不合理的市盈率等因素合不合理考虑。第三十四条国家出资企业、国资管理机构批准后国有控股股东非公开协议转让上市公司股份时，应当由审核100元以内文件：（一）国有参股股东转让上市公司股份的决策文件；（二）国有控股股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不市公安局决定受让方的原因，转让价格及可以确定依据，转让后的数量，转让收入的使用计划等；（三）国家控股股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；（四）可行性研究报告；（五）股份转让协议；（六）以非货币资产全额支付的说明；（七）拟受让方与国有控股股东、上市公司互相在最近12个月内股权交易、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；（八）律师事务所开具证明的法律意见书；（九）财务顾问出具证明的尽职调查报告（可以参照于上市公司控股权需要转移的）；（十）国家出资企业、国资管理机构以为必要的那些文件。第三十五条以现金支付表决权委托价款的，转让价款另收明确的本办法第二十六条规定直接办理；以非货币资产申请支付转让股份价款的，应当由要什么国家相关规定。第三十六条国有资产监督管理机构跪求国有控股股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的证明的统一编号的备案表和所有的转让价款支付凭证（除开非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司可以办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。第五章国家股东所持上市公司股份股权划转第三十七条政府部门、机构、事业单位、国有独资或控股企业互相可以根据相关法律规定股权划转所持上市公司股份。第三十八条国有股东所持上市公司股份股权无偿划转不属于本办法第七条明文规定情形的，由国家不出资企业审核批准，别的情形由国有资产监督管理机构审核批准。第三十九条国家出资企业、国有资产监管机构审批同意国有参股股东所持上市公司股份国有股权时，应在审核100元以内文件：（一）国家股东国有股权划转上市公司股份的内部决策文件；（二）国有股东国有股权上市公司股份的方案和可行性研究报告；（三）上市公司股份股权无偿划转协议；（四）划转双方初步情况、上一年度经审计的财务会计报告；（五）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，及通常债权人对无偿划转的无反对意见函；（六）并入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（可以参照于上市公司控股权转移的）；（七）律师事务所出具证明的法律意见书；（八）国家出资企业、国资管理机构如果说必要的其余文件。第四十条国有资产监督管理机构关于国家控股股东国有股权划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的证明的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司去办理股份过户登记手续的必备技巧文件。第六章国有控股股东所持上市公司股份间接转让后第四十一条本办法所称国家股东所持上市公司股份借用对外转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因造成国家股东再次符合本办法第三条规定情形的行为。第四十二条国有控股股东拟间接转让手续上市公司股份的，必须履行内部决策程序后，应解除合同的通知上市公司并且信息披露，不属于国有控股控股股东的，应当由一并再通知上市公司可以申请被st。第四十三条国家股东所持上市公司股份间接转让后应当及时明确的本办法第二十三条规定考虑其所持上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国家控股股东资产评估的基准日一致，且与国家控股股东产权直接所属单位对该产权变动决策的日期相差数不得达到一个月。国有产权转让或增资扩股到产权交易机构注册登记时，因上市公司股价不可能发生转弱变化等原因，可能导致资产评估报告的结论已肯定不能反映交易标的假的价值的，原决策机构防范间接转让后行为重新会议表决。第四十四条国有控股控股股东所持上市公司股份借用转让，应当按本办法第二十条、第二十一条规定直接聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人并且全面尽职调查，并开具尽职调查报告。第四十五条国有股东所持上市公司股份利用转让的，国有控股股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。第四十六条国有资产监督管理机构审批国家控股股东所持上市公司股份间接转让时，应当审核200元以内文件：（一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、需要备案文件及可行性研究报告；（二）经审批同意的产权转让或增资扩股方案；（三）受让方或投资人网上征集、中,选择情况；（四）国有产权转让协议或增资扩股协议；（五）国有参股股东资产交易作价金额，除开国家股东所持上市公司股份的作价说明；（六）受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；（七）财务顾问出具的尽职调查报告（可以参照于国家控股股东国有产权变动的）；（八）律师事务所出具的证明的法律意见书；（九）国有资产监督管理机构其实必要的其他文件。第四十七条国家股东产权转让或增资扩股未所构成借用有偿转让的，其资产评估牵涉到上市公司股份对价按照本办法第四十三条规定判断。第七章国家控股股东发行可交换公司债券第四十八条本办法所称国有参股股东发行可交换公司债券，是指上市公司国家股东根据相关法律规定发行时、在一定期限内根据约定条件可以不收集成该股东所持某一特定上市公司股份的公司债券的行为。第四十九条国有参股股东连续发行的可交换公司债券相互交换为上市公司每股股份的价格，应一般不超过债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最低者。第五十条国家股东重新发行的可交换公司债券，其利率应在在可以按照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业连续发行的债券利率，在内标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，实际市场询价合不合理可以确定。第五十一条国有参股股东连续发行可交换公司债券属于什么本办法第七条相关规定情形的，由国家按出资比例企业审核批准，那些情形由国有资产监督管理机构审核批准。第五十二条国家出资企业、国资管理机构审批国有控股股东重新发行可交换公司债券时，应审核以下文件：（一）国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件；（二）国有参股股东发行可交换公司债券的方案，内容包括但不限于：国家控股股东、上市公司基本情况及主要财务数据，预备主要用于同样的股份数量及保证，风险评估论证情况、偿本计息及如何应付债务风险的具体详细方案，对国家股东控股地位影响的分析等；（三）可行性研究报告；（四）律师事务所出具证明的法律意见书；（五）国家出资企业、国资管理机构如果说必要的其余文件。第八章国有股东受让公司上市公司股份第五十三条本办法所称国有控股股东受让上市公司股份行为要注意除了国有参股股东通过证券交易系统大幅减持、协议受让、一定程度受让方、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。第五十四条国有控股股东受让股权上市公司股份不属于本办法第七条规定情形的，由国家按出资比例企业审核批准，其余情形由国有资产监督管理机构审核批准。第五十五条国家出资企业、出资人职责机构批准国家股东受让上市公司股份时，应审核100元以内文件：（一）国家股东受让股权上市公司股份的内部决策文件；（二）国有参股股东受让公司上市公司股份方案，内容如所有权：国家控股股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及可以确定依据、数量及受让时限等；（三）可行性研究报告；（四）股份转让协议（范围问题于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于主动受让的）；（五）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告（区分于全面的胜利参股权的）；（六）律师事务所开具的法律意见书；（七）国家出资企业、国资管理机构如果说必要的那些文件。第五十六条国有参股股东将其300499高澜股份的可转换公司债券或可交换公司债券转换成、相互交换成上市公司股票的，司法机关强制执行手续提出上市公司股份的，通过相关法律、行政法规及规章制度的规定申请办理，并在本案所涉行为完成后10个工作日内将去相关情况是从管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构。第九章国有参股股东所控股上市公司吸收合并第五十七条本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司互相或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的存续分立。第五十八条国家股东所控股上市公司应当就聘财务顾问，对吸并的双方通过开展尽职调查和内部核查，并出具证明专业意见。第五十九条国家股东应基础上市公司依据股票交易价格，并参考比起交易案例，合不合理判断上市公司换股价格。第六十条国有控股股东应当及时在上市公司董事会讨论审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。第六十一条国有资产监督管理机构批准后国家股东所控股上市公司吸收合并时，应审核以下文件：（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容交易协议的主要内容：国家控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金中,选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务如何处置、职工安置、市场应对预案等；（三）可行性研究报告；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第十章国家控股股东所控股上市公司发行新证券第六十二条本办法所称国家股东所控股上市公司发行新证券包括上市公司需要不公开向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、常规非不公开向特定对象发行股份在内发行可转换公司债券等行为。第六十三条国有参股股东所控股上市公司连续发行证券，应当在股东大会召开一次前拿到审批。不属于本办法第七条相关规定情形的，由国家按出资比例企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。第六十四条国家出资企业、国有资产监管机构批准国有参股股东所控股上市公司连续发行证券时，应审核以上文件：（一）上市公司董事会决议；（二）国有参股股东所控股上市公司发行证券的方案，内容包括但不限于：去相关国有参股股东、上市公司基本情况，发行、数量、价格，募集资金用途，对国有参股股东控股地位影响的分析，发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本还本付息及应对债务风险的具体一点方案等；（三）可行性研究报告；（四）律师事务所出具的证明的法律意见书；（五）国家出资企业、出资人职责机构认为必要的以外文件。第十一章国有控股股东与上市公司参与资产重组第六十五条本办法所称国有股东与上市公司通过资产重组是指国有股东向上市公司注入、网上购买或回收氢资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。第六十六条国家股东就资产重组事项参与内部决策后，应解除合同的通知上市公司，由上市公司依法披露信息，并可以申请股票停牌。在上市公司董事会表决资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国资管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统开具证明意见。第六十七条国有控股股东与上市公司参与资产重组方案经上市公司董事会会议审议后，应当及时在上市公司股东大会召开前获得你所选审批。不属于本办法第七条规定情形的，由国家按出资比例企业审核批准，别的情形由国有资产监督管理机构审核批准。第六十八条国家出资企业、国有资产管理机构审批国有控股股东与上市公司参与资产重组时，应审核200元以内文件：（一）国有控股股东决策文件和上市公司董事会决议；（二）资产重组的方案，内容内容详见：资产重组的原因及目的，比较复杂标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预估教材习题解答依据，相关资产交易作价的说明，资产重组对国有控股股东及上市公司权益、盈利水平和未来发展的影响等；（三）资产重组牵涉具体资产的评估审批表或核准文件；（四）律师事务所出具的证明的法律意见书；（五）国家出资企业、国有资产监管机构如果说必要的别的文件。第六十九条国家股东参股的非上市企业组织非国有控股上市公司的资产重组事项由国家不出资企业听从内部决策程序惊颤决定。第十二章法律责任第七十条在上市公司国有控股股权变动中，咨询方有下列选项中行为之一的，国有资产监督管理机构或国家出资企业应具体的要求强制停止上市公司股权变动行为，没有必要时应向人民法院提起诉讼：（一）不拒绝履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅进改变上市公司国有股权的；（二）向中介机构提供虚假资料，造成审计、评估结果失帧，造成国有资产损失的；（三）去相关方违背诚实信用原则，签订协议显失公平的协议，倒致国有资产损失的；（四）去相关方采取什么措施欺诈、顾忌等手段变动上市公司国有控股股权，倒致国有资产损失的；（五）查找方未在约定期限内履行承诺义务的；（六）严重违反上市公司信息披露规定，涉嫌内幕交易的。第七十一条违返有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国家股权并导致国有资产损失的，国有资产监管管理机构这个可以责令整改国家股东采取措施措施期限改改；国家股东、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或是相关企业遵循权限给予纪律处分，照成国有资源损失的，责任赔偿责任；涉嫌犯罪的，依照法律规定移送司法机关处理。第七十二条社会中介机构在上市公司国有参股股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中涉嫌违规申请执业的，由国有资产监督管理机构将无关情况通报其行业