子公司将孙公司股权交易给母公司必须签订出资证明，不不需要支付对价。
经相关的资料公司法，子公司将孙公司股权转让给母公司必须公司签订出资证明，只要你三宗地人愿意去，是可以零价格转让。因此，不必须全额支付对价。
子公司是在国际商务中指由母公司动员完全或部分股份，按照法律规定在世界各地并入的东道国法人企业。
一、股权转让协议公司签订后不拒绝履行股权对价有有什么后果
1、股权转让协议公司签订后不履行股权对价有100元以内后果：
（1）违约方应当依据什么合同约定，承当未能履行、采取补救措施的或赔偿损失等违约责任；
（2）已公开披露的违约责任不足以弥补损失的，对方还是可以帮忙解除合同，并要求赔偿；
（3）其余法律后果。
有限责任公司的股东彼此间可以不彼此间转让手续其所有或是部分股权。股东向股东外的人转让股权，应当由经其他股东三分之二数同意。股东应就其股权收购事项以书面形式以外股东征求赞成，其余股东自交给解除合同的通知之日起满三十日未答复的，更视不同意转让。以外股东半数以下不同意转让后的，不同意的股东应在购买该转让的股权；不网上购买的，斥之同意下来转让。
签订股权转让合同的注意事项：
1、查证出让土地方是否为股权所有人，知道一点该公司的股权结构、经营状况、财务情况等；
2、取得别的股东半数表示同意证明和彻底放弃优先购买权证明；
3、仔细观看合同条款有无必须明确、完备；
4、及时办理工商变更登记手续。
紧接着我国资本市场的发展与企业改制的持续深化，股权收购日渐普便。有所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部有偿转让给他人。以下是我亲自炒整理一番的关与转让股权税收政策汇编的相关资料，期望对你有帮助!
一声声我国资本市场的发展与企业改制的进一步深化，股权转让日渐较低。有所谓股权转让是指企业的股东将其具备的股权或股份，部分或全部有偿转让给他人。我国《公司法》相关规定股东权利国家规定转让其彻底股权或者部分股权。股权收购是公司法的概念，但却与税收有着密切的联系。为加强对股权收购税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理可起一定的作用。目前，与股权收购的税收政策除了流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收税费或暂免征作了内容明确明确界定。
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股投资，参与进行投资方利润分配，互相承担投资风险的行为，不土地税营业税。对股权转让不强制征收营业税。
(一)一般相关政策规定依据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“对外转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产全面的胜利的收入。”因此企业转让股权全面的胜利的收入应才是企业的收入总额计算应纳税所得额。
同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，按照上述规定在计算应纳税所得额时直接扣除。”
其中净值，是指或者资产、财产的计税基础相关扣除巳经遵循规定扣除的摊销、折耗、折旧、准备着金等后的余额。“(《企业所得税法实施条例》第七十四条)
举例：某公司将长期投资的W公司长期股权投资收购，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款158000贷：长期股权投资152000投资收益6000以此为标准，该公司算出股权收购所得为158000-152000=6000元。
(二)重组业务中股权交易的涉税全面处理政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
1、股权收购、股权申请支付的概念。
(1)股权收购：是指一家企业(以下一般称收购1企业)去购买另一家企业(以上被称被收购企业)的股权，以实现对被收购企业完全控制的交易。大量收购企业支付对价的形式和股权支付、非股权全额支付或两者的组合。
比如：A公司与B公司谈妥协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司怎么支付B公司股东的对价为50万元银行存款在内A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后利用了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为出售企业，B公司为被收购企业。
(2)股权全额支付：是指企业重组中可以购买、得到资产的一方申请支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份才是申请支付的形式。
(1)一般性税务处理：
①被收购方应最后确认转让股权所得或损失。
②收购方得到股权或资产的计税基础应以公允价值为基础可以确定。
③被收购企业的咨询所得税事项原则上保持减少。
(2)特殊性税务一次性处理：同时符合国家规定a选项条件的，可以中,选择区分特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以增加、免除或是晚几天缴纳税款为主要目的。
②被收购的股权不得低于被收购企业全部股权的75%.③企业重组后的连续12个月内不转变重组资产原来是的根本性经营活动。
④出售企业在该股权收购突然发生时的股权支付金额不得低于其交易支付总额的85%.⑤企业重组中拿到股权支付的原主要股东，在重组合并后发动12个月内，不得转让手续所取得的股权。
特殊性税务处理规定：即暂不最后确认股权转让的所得或损失。
①被收购企业的股东取得收购1企业股权的计税基础，以被收购股权的损坏计税基础考虑;②低价卖企业提出被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的损坏计税基础考虑;③收购企业、被收购企业的重新组合大项资产和负债的计税基础和那些去相关所得税事项持续增加。
分析咨询资料：2008年9月，A公司先发布重大的损失重组合并预案公告称，公司将实际定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行新36?809万股A股股票，收购其2.15亿股的C公司50%的股权。配股价7.61元/股。收购完成后，C公司将拥有A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856?839?300元，其中D公司的出资金额为214?242?370元，出资比例为25%，B公司的出资金额为642?596?930元，出资比例为75%.根据法律法规，B公司承诺，能够参加认购的股票自重新发行已经结束之日起36个月内不没上市交易或转让。
(1)业务的性质此项股权收购能完成后，A公司将提升到完全控制C公司的目的，但符合《通知》规定中的股权收购的定义。
(2)企业所得税政策的适用尽管符合国家规定参股合并的条件，另外题中所怎么支付的对价均为上市公司的股权，但的原因A公司只低价卖了C公司的50%股权，是没有提升到75%的要求，但应当适用一般性处理：①被收购企业的股东：B公司，应确定转让股权所得。
股权收购所得=提出对价的公允价值-原计税基础=7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元假设B公司范围问题25%税率，因此其股权变更应纳的所得税为：2372745250×25%=593186312.5元②收购方：A公司提出(对C公司)股权的计税基础应以公允价值为基础判断，即：2801164900元(7.61×368090000)。
③被收购企业：C公司的相关所得税事项一直保持变。
如果不是以外条件增加，B公司将对外转让的股权份额提高到75%，也就对外转让其2.15亿股的彻底C公司的股权，这样的话而此项交易同时条件符合财税[2009]59号文件中相关规定的五个条件，而也可以你选择特殊性税务处理：①被收购企业的股东：B公司，暂不去确认股权交易所得。
②收购方：A公司得到(对C公司)股权的计税基础应以被收购股权的重新组合计税基础可以确定，即642596930元(856839300×75%)。
③被收购企业：C公司的查找所得税事项尽量增加。
可见，如果没有B公司选择类型后一种，对外转让C公司75%的股权，则可以在当期尽量避免5.93亿元的所得税支出。
根据财税[2009]59号文第十一条规定“企业发生了什么条件本通知法律规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，被打者各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度再申报时，向主管税务机关提交书面审批资料，相关证明其符合国家规定三千多种特殊性重组法律规定的条件。企业未按规定口头说明提交备案的，一律不得按特殊能量重组业务进行税务处理。”足以证明，企业若要享受到可以退税重组的优惠切不可不记得在能够完成所得税年度纳税申报时，向税务机关并提交书面审批资料。
企业所得税管理政策依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)
国税函[2009]698号文明确规定，本通知所称转让股权所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不包括在为了公开的证券市场买入并买进中国居民企业的股票)所得到的所得。
《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应就其所设机构、场所拿到的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但只能所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税;非居民企业在中国境内未中央人民政府贸易部机构、场所的，或是虽暂设机构、场所但得到的所得不可能所设机构、场所还没有求实际直接联系的，应当及时就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条法律规定：权益性投资资产转让所得遵循被投资企业所在地考虑来源于中国境内、境外的所得;股息、红利等权益性投资所得听从分配所得的企业所在地来考虑来源于中国境内、境外的所得。
《企业所得税法》规定，非居民企业得到所得适用税率为20%.实施细则第九十一条则必须明确，非居民企业得到的所得，减按10%的税率强制征收企业所得税，即一般境外企业转让我国企业股权或是全面的胜利我国企业的股息分配，均要公司缴纳10%的企业所得税。但假如该非居民企业是一类与我国签订了税收协定或去安排的国家或地区的居民企业，则可贵宾级别税收协定优惠规定。如香港的居民企业转让其手中掌握的内地居民企业的股权，明确的内地与香港签定的税收安排好了，如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比例低的25%的，在内地不需交纳股权交易所得企业所得税。非居民企业如果不是想贵宾级别根据上述规定税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关再申请协定待遇，经税务机关审核赞成后方可享不享受，不然可以严格按照国内税法规定缴交企业所得税。
股权变更所得是指股权交易价不征税收入股权成本价后的差额。股权交易价是指股权收购人就转让手续的股权所另收的和现金、非货币资产或则权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后抵押权人的经济责任指标基金等，股权转让人随股权一并有偿转让该股东留存收益权的金额，不敢从股权转让价中扣掉。股权成本价是指转让股权人投资入股时向中国居民企业换算交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人不好算怎么支付的股权转让金额。
听从企业所得税法规定，对非居民企业在我国境内提出转让股权所得应缴的企业所得税，可以实行源泉预缴，以据关联法规规定的或合同约定对非居民企业然后负有直接支付具体款项义务的单位也可以个人为扣缴义务人。扣缴义务人在有时候全额支付也可以过期后应全额支付时，从支付或是已到期应全额支付的款项中预缴，并于银行代扣之日起7日性格内向主管税务机关报送相关材料代扣代缴个人所得税企业所得税报告表。将税款缴入国库。
扣缴义务人未根据相关法律规定预缴或是不能履行纳税义务的，如股权交易双方均为非居民企业，且在境内交易的，非居民企业直接在证券交易市场有偿转让境内上市公司股权等，由非居民企业自合同、协议约定的股权变更之日起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。
(1)境外投资方(实际控制方)一定程度转让中国居民企业股权，假如被对外转让的境外控股公司所在的位置国(地区)求实际税负少于12.5%或则对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，按国税函[2009]698号的规定，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关需要提供无关资料(略)。
(2)境外投资方(不好算控制方)实际不合理地组织形式等安排利用转让中国居民企业股权，且不具高合算的商业目的，尽可能避免企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以不按照经济实质对该股权转让进行交易然后再定性，否定被用作税收去安排的境外控股公司的存在。
(3)非居民企业拿到股权交易所得，要什么财税〔2009〕59号文件明确规定的特殊性重组条件并你选特殊性税务去处理的，应向主管税务机关再提交书面需要备案资料，相关证明其符合国家规定特殊性重组明文规定的条件，并经县市级税务机关核准。
(一)股权交易所得征收个人所得税的计税依据及适用税率
《中华人民共和国个人所得税法》非盈利组织会计《实施条例》明文规定，个人股权变更所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额按减财产原值和比较合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴个人所得税。
合理费用，是指卖出价格财产时按照规定怎么支付的有关费用。
需要注意的是，在可以计算公司缴纳的税款时，可以提供给无关合法凭证，“纳税义务人未能提供完整、准确的财产原值凭证，不能真确计算出财产原值的，由主管税务机关扣减其财产原值。”(《个人所得税法实施条例》第十九条)
举些例子：假设不成立刘先生得到A公司股权时直接支付人民币100万元，现与B公司公司签订股权转让协议，要将其所600400红豆股份的A公司股权转让价格人民币250万元对外转让给B公司。原办法税法规定，这对股权收购，营业税及叠加目前暂免征税，但所签订的协议的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格(所载金额)的万分之五公司缴纳印花税。则该股权变更应缴交印花税2500000×0.0005=1250元，应缴付个人所得税=(2500000-1000000-1250)×20%=299750元。
为结合自然人股东转让股权所得个人所得税的征收管理，国家税务总局批复了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)。
国税函〔2009〕285号对可以办理纳税(预缴)申报的时间分两种情况并且了规定。
第一种情况是：股权转让各方在公司签订股权转让协议并结束股权收购交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关直接办理纳税(预缴)申报后，并持税务机关直接开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或不免税、不征税证明，到工商行政管理部门可以办理股权变更登记手续。
第二种情况是：股权交易各方已公司签订股权转让协议，但未达标股权收购交易的，企业在向工商行政管理部门再申请股权变更登记时，应填写好《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关再申报。
《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局五部门联合印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应纳税所得，以所得人即纳税义务人，以支付应纳税所得额的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。导致纳税义务人和扣缴义务人而不不在同一地，这里比较复杂主管税务机关问题。国税函〔2009〕285号第三条必须明确“个人股东股权转让所得个人所得税以不可能发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关去办理纳税申报和税款入库手续。”比较明确了主管税务机关的同时，但是也就应明确了纳税地点。
国税函〔2009〕285号第四条规定：“税务机关应结合对转让股权所得计税依据的评估和核审。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得查找资料应诚恳审核，推测股权转让行为是否符合独立交易原则，如何确定符合合理性经济行为及求实际情况。对申报的计税依据确实偏底(如贵价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东优先权利的股权比例所按的净资产份额核定。”
1、个人股权转让过程中全面的胜利违约金收入
股权最终转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而得到的违约金收入，属于什么因财产转让而再产生的收入。转让方个人全面的胜利的该违约金应归并到财产转让收入，听从“财产转让所得”项目计算出交纳个人所得税，税款由提出所得的有偿转让方个人向主管税务机关自行申报交纳。(《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函[2006]866号)
据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)规定分两种情形：第一种情形：股权变更合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得早就实现方法的，转让人全面的胜利的股权转让收入应当及时根据相关法律规定交纳个人所得税。转让行为都结束了后，当事人双方签订并想执行解锁原股权转让合同、已退回股权的协议，是另一次股权交易行为，对前次转让手续行为征收的个人所得税款未提交直接退回。(即按两次股权转让行为缴个人所得税)
第二种情形：股权转让合同未应该履行之后，因执行仲裁委员会作出的解锁股权转让合同及补充协议的裁决、停止下来负责执行原股权转让合同，并原价放下已转让手续股权的，的原因其股权变更行为已能完成、收入未彻底利用，伴随着股权转让关系的解除禁止，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，这些从行政行为合理性原则出发去，纳税人不应缴个人所得税。
股权个人所得税《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国税发[2000]60号)规定：对职工个人以股份形式拿到的占据所有权的企业数字量化资产，中止强制征收个人所得税;待个人将转让股份时，就其转让收入额，不征税收入个人拿到该股份时实际直接支付的费用支出和合算有偿转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业不能量化资产进行企业分配而我得到的股息、红利、应按“利息、股息、红利”项目强制征收个人所得税。
特别注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》(国税函[2001]832号)中无关国税发[2000]60号文法律规定适用范围并且了解释：一是暂时停止课税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂时延缓特别税的分配，是在企业改制时将企业的绝大部分资产一次不能量化给职工个人。
(一)非上市公司不以股票形式突然发生的企业股权交易行为
依据什么印花税试行条例和细则，这些国税发[1991]155号第十条规定，“财产所有权”撤回书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权交易所书立的书据，不和上市公司的股票转让所书立的书据。
税目：因此属于财产所有权转让行为，应明确的“产权转移书据”交纳印花税。
税率：印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。
财政部对上市公司股票转让所书立的书据怎样才能征收税费印花税做出了决定了专门规定。经国务院批准，财政部改变，从2008年9月19号起，对证券交易印花税政策通过调整，由现行双边投资征收替换成单边征收，税率一直保持1‰。即对对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权收购书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳证券交易印花税，中改由出让方按1‰的税率公司缴纳证券交易印花税，受让方不再强制征收。
改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而再一次发生的股权转让，暂免征税印花税。(《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》财税[2005]103号)
好顺佳
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