股权转让时的公司债权债务

0元开公司:自然人股东转让股权时承担债权债务,个税怎么处理?

区分个人所得税政策

《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2007〕244号）规定，某温泉公司原社会公众股东，是从签订协议股权转让协议，以转让公司彻底资产将转让股权给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东全权负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东全权负责。依据什么《个人所得税法》船舶概论率先实施条例的规定，原股东全面的胜利转让股权所得，应按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

实例分析

（一）承担债务

例1：A公司为一人公司，投资人李某出资购买1000万元。2015年8月，李某将其所有的股权交易给王某，转让总价3000万元。但协议同时当初的约定，李某须承担部分A公司的一项债务800万元（能对付甲公司）。股权交易时李某所属股权的计税成本仍为1000万元，假设不成立不考虑到股权转让过程中的相关税费。

对此李某的股权转让所得，笔者认为应当由按个人的实际所得征收，李某偿还公司负债后的换算所得应为1200万元（2000－800），应缴个人所得税240万元（1200×20%）。李某暂代承担A公司的债务会会造成A公司净资产提高，可视为对A公司的追加投资，账务处理:：（单位：万元，下同）

借：应付账款——甲公司800

贷：实收资本——李某800

李某所属A公司股权的计税成本应为数码宝贝传说投资成本与追加投资成本之和1800万元（1000＋800），其股权交易所得应为1200万元（3000－1800）。需要注意的是，李某承担部分A公司指定债务是股权转让交易不可分割的组成部分，其行为是无偿提供的，不能不能斥之对A公司的无偿捐赠。上列账务处理可魔暴因接受捐赠而多缴企业所得税的风险。

另外，如果没有李某不承担责任800万元负债，2.15亿股A公司股权的公允价值应当由是2200万元（3000－800），王某到时付出多少2200万元即可查看A公司完全股权。而本例也可转换成为200元以内交易：王某先借800万元给A公司偿还欠款甲公司债务，再用2200万元购买股权。A公司账务处理不胜感激：

借：银行存款800

贷：其他应付款——王某800

借：应付账款——甲公司800

贷：银行存款800

李某的股权转让所得仍为1200万元（2200－1000）。王某拿到A公司股权的计税成本为2200万元（同时800万元自然形成应收债权）。

（二）承担部分债权

例2：接上例股权转让协议同时承诺，李某可额外A公司的一项债权800万元（应收帐款乙公司），以外条件增加。笔者认为，对李某得到的A公司债权可纳入A公司对李某的利润分配，或者李某收回部分投资。账务处理如下：

1.利润分配

借：利润分配800

贷：应收股利——李某800

借：其他应付款——李某800

贷：应收账款——乙公司800

李某因转让股权实际全面的胜利的所得为2000万元（3000－1000），应缴个人所得税400万元（2000×20%）。李某拿到分红800万元，应缴个人所得税160万元（800×20%）。李某共值应缴个人所得税560万元（400＋160）。

2.收回投资

借：实收资本（资本公积、盈余公积等）800

贷：应收账款——乙公司800

李某600400红豆股份A公司股权的计税成本应为200万元（1000－800），股权收购所得为2800万元（3000－200），应缴个人所得税560万元（2800×20%）。应缴个人所得税与第一种账务处理同一。

注意事项

据国税函〔2007〕244号文件规定，转让股权牵涉转让手续方承担责任债权债务的，个人所得税应纳税所得额=（原股东股权交易总收入－原股东承当的债务总额＋原股东所收手的债权总额－注册资本额－股权收购过程中的有关税费）×原股东持股比例（以下国家建筑材料工业局公式一）；的或个人所得税应纳税所得额=原股东分配提出股权变更收入＋原股东依法清收公司债权收入－原股东承当公司债务支出－原股东向公司投资成本（以下全称公式二）。在可以参照上述计算公式时必须尽量两点：

一是公式中的债权、债务都应在按照公允价值（而也不是账面价值）计量。在实践中主管税务机关应在审核转让方是否修真者的存在承担部分虚拟软件债务（实际不修真者的存在的债务，也可以换算需承当的债务金额小于等于账面金额），的或全面的胜利隐含债权（取得账面未当时的社会的债权，也可以全面的胜利债权的公允价值大于账面金额）来去逃避缴纳个人所得税的情形。

二是公式一的表述太少严谨，应值改“个人所得税应纳税所得额=（原股东股权变更总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所放下的债权总额－股权变更过程中的有关税费）×该股东持股比例－该股东投资的计税成本”。股东投资的计税成本=4数码宝贝传说投资和追加投资时，应用于投资资产的公允价值之和（股东投资的计税成本不一定等于冲减“注册资本”的金额）。公式二中“原股东向公司投资成本”同样的应转成“原股东向公司投资的话的计税成本”。

债权转股权他可以承担公司的债权债务吗

法律主观：

公司的债权债务由公司的财产承担，公司转让股权的，的确会影响债权债务的处理，仍旧由公司财产承当债务。《公司法》第三条：公司是企业法人，有相当于的法人财产，村民待遇法人财产权。公司以其彻底财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额起算对公司承担责任责任;股份有限公司的股东以其认购的股份即属对公司承担责任责任。

法律客观：

一、简单要您将转让股权给第三方，与第三方(受让方)签订协议《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权变更款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。二、是需要另外那位股东对您的股份转让给第三方彻底放弃优先购买权，开具放弃优先购买权的承诺或证明。三、必须招开老股东会议，经老股东会表决同意，省却转让后方的相关职务，表决比例和表决明确的原来是公司章程的规定并且，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。四、必须召开大会新股东会议，经由新股东会表决同意，正式任命新股东的查找职务，表决比例和表决听从公司章程的规定通过，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论到新的公司《章程》，是从后在新的公司《章程》上签字盖章。五、在上述事项文件签订后30日内，向公司注册地工商局并提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会想派的代表办理股权变更登记。六、股权变更的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行祥细约定。

股权转让后公司债务如何承担

法律主观想法：

股权转让后公司债务如何能承担部分公司内部股权再一次发生变化，同时公司组织负有债务，情况也要古怪得多。有人以为，公司股权发生了什么有偿转让，依据法律后果而言，公司资产未曾发生变化，也就是说，股权的转让根本不引响公司另外债务人的偿还能力，并且，股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的，可是，在实践中的，外部的债权人并不一定会担忧自己这笔债权是否可以能够收了。也就是说，公司股权不可能发生对外转让，内部治理结构发生变化，虽然从当时的状态来看，公司的账面资产并没有什么再一次发生增加，偿还能力未曾被抵消，可是，公司内部结构的变化很肯定给公司未来的发展方向给予外部第三人没能预料，至多是难以预料的改变。公司的战略转型让600400红豆股份对公司的长时刻债权的外部债权人的远期利益无法实现方法。这样，由股东转让股权造成公司内部结构不可能发生变化，并引响到公司常期债务的偿还，这些潜在的风险，让债权人变的惴惴不安站了起来。举例说明来只能说明这个问题。假设甲公司设立时由大股东某当地实力的A公司和两个小股东B、C按出资比例，经营一段时间后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域，借款合同中不曾限制要求借款的用途。乙公司当时如果说，A公司如雷贯耳，并且有着良好的思想品德的资信记录，它是甲公司的大股东，万一与甲公司才能产生纠纷，甲公司的单独的股东按出资比例对自己承担部分抵偿责任，有A公司这种股东在，不论怎么样都有能力交齐抵偿自己出借的那些钱款项，随后借给你了甲公司。一笔债务尚未已到期时，A公司其实其在甲公司的投资不条件自己未来的发展考量，索性判断以低的自己出资时股价的价格(只不过在合理范围内)将自己所所属的甲公司的股权转让给了别的两个股东B、C，甲公司注册资本仍尽量变，但B、C两个股东改变重新为甲公司设置经营范围，复又投资房地产业。不久，房地产业碰上经济危机，甲公司的偿债能力遭遇了如此大的大幅削弱，极有可能面临破产。这样，乙公司此时基于组件对甲公司大股东A公司的信任而出借的那笔款项，在此时发生了什么了改变，乙公司在借款之初所顺利的话的远期利益面队着危险。换一种角度来考虑到上面这种例子。如果不是那些要求A公司在逃离甲公司的时候需经得债权人乙公司赞成，那种情况下，乙公司肯定不可能赞成，这样，A公司又无法退出，A公司才是股东的权利也被了挑战。也可以分解重组告知义务来帮忙解决那个两难的问题。股东在拟转让后自己所2.15亿股的股权时，反正是内部转让应该组织转让，到转让后基准日最后，目标公司联合负有尚未过期后的债务的，该公司防范或则的外部债权人接受说下。如上面所举的案例，A公司解盟甲公司，乙公司觉得自己的长远利益很有可能受到决不可最迟的因素干扰。如果甲公司在A公司后退时说下乙公司该大变故股权变更事项，乙公司就也能参照这一情势的变更，来最大的善意地原先判断该如何在不触犯方才承诺的情况下参与调整，比如与甲公司友好协商，变更原合同，在原借款合同上叠加担保人条款以我得到一定的保障，而又不影响不大甲公司的算正常运营及战略转型，更不可能影响大到A公司的退出。提出这种见意，主要注意是基于以上几种决定：第一，债务人将合同义务全部或者部分转移到给第三人的，应当由经债权人同意。这些条款的设立，是就是为了完全保护债权人的利益，即能保证债权人能比较有效地收起自己的债权。有限责任公司的股权转让中，确实公司资产完全没有突然发生变化，法人实体亦未办理变更，但是股权的转让很很有可能令公司的内部结构突然发生重大改变，这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐明的原因，考虑到对债权人远期利益的保护，债权人应当及时无权听闻其债务人的这一实质性变更。第二，由目标公司而也不是转让人来指点债权人。与债权人相按的是目标公司，即再一次发生股权转让的公司，是它与债权人再一次发生了债权债务关系，应该由债务人来说下债权人。只不过债务人的变更是由转让人过多的，但基础法律关系不能混淆不清，所以不能要求转让人承当这一告知义务。第三，目标公司只需说下而无须经得债权人同意下来。要注意是为了对破坏股东的考虑。如前文所述，股权变更完全是股东逃离有限责任公司的唯一途径，万一债权人不不同意，就全部阻挡了股东的退路。参照公平原则，股东转让其股权的权利不应被侵犯和破坏债权人远期利益合法权利是同等的。本来在此暂设告知义务，主要目的还是毫无恶意地叮嘱债权人，债务人内部发生了重大事项的变更，如果没有引起了债权人的不安，债权人都能够有足够的时间，根据新的情况，准备好新的应对方案。告知义务的实质，是引起债权人的注意。希望是从上面的内容让大家对股权转让后公司债务的相关问题的有一个更全面的了解。假如您情况比较紧张，本网站也提供给律师在线咨询服务，感谢您通过法律咨询。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》

第七十一条

有限责任公司的股东之间是可以相互之间转让其所有的或则部分股权。股东向股东除了的人转让股权，应当及时经其余股东过半数表示同意。股东应就其股权交易事项提前三十天其他股东发表意见同意，别的股东自联络书面送达之日起满三十日未答复的，视为赞成转让。其他股东半数以下不赞成转让的，不同意的股东应可以购买该转让的股权；

不购买的，纳入同意下来转让手续。经股东赞成转让的股权，在同等条件下，那些股东有优先购买权。两个以下股东认为应该参与重大决策优先购买权的，协商判断各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例参与重大决策优先购买权。公司章程对股权转让另有相关规定的，从其规定。