公司股权转让风险规避措施

股权转让:未实缴的股权转让,受让人有什么风险?

公司注册资本的认缴制，会使很多公司需要认缴注册资本的形式需要填写注册资本金。注册资本除开国家强制明确规定的特种行业由有不超过注册资本金要求外，一般公司都也没最少注册资本金，甚至还这个可以去注册1元注册资本的公司。但这同时带走了很多的潜在风险，如果你才是股权受让方，你一定要注意各个打听一下这个问题。

讲这种问题前的我们先解决第一个层面的问题：未实缴的股权能对外转让吗？

《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东与是可以相互间对外转让其所有的或部分股权。股东向股东之外的第三方转让股权，应当及时经过别的股东过半数不同意。

余以为，法律完全没有明文规定不可以对外转让，也就是说如果能得到其余股东过半数的同意，股东可以将其名下股权联合转让。所以我未实缴的股权这个可以转让！

下一步我们讨论第二个问题：如果不是收购股权了未实缴的股权，其原股东未实缴的注册资本金由谁来承担全部呢？

原股东未在担任股东期间未拒绝履行充当股东的出资义务，这样新股东还是需要继续承担部分出资义务吗？

相关法律规定：有限责任公司的股东未继续履行或则未新华考资应该履行出资购买义务即转让手续股权，受让方对这明白或则应当及时明白了，公司各位该股东履行出资购买义务，受让人对于承担连带责任。公司债权人向该股东提起诉讼，同时受让人对此承担部分连带责任。要是受让人承担部分了公司的请求或者债权人的请求履行了出资的或债权责任，受让人无权向未继续履行或则未详细拒绝履行按出资比例义务的股东追偿权。只不过当事人之间另有双方约定的.！

足见，在转让股权的时候，受让人一定要调察知道查明原股东是否实缴出资，以免自己受连累。不然自己不仅要申请支付股权收购的价款还要承当随之出资义务。虽说受让人这个可以向原股东承担连带责任，只不过大量的调查、搜集证据、司法直接判断的过程就把你折磨的精疲力尽。

股权转让风险规避的规定内容是怎么样的?

一、股权收购风险规避1、主体资格风险这方面的法律风险取决于人目标公司设立的程序、资格、条件、等如何确定符合国家规定当时法律、法规和规范性文件的规定，如果不是牵涉到须经批准才能后成立的公司，注册前是否是得到无权部门的批准。同时目标公司设立过程中关联资产评估、验资等如何确定拒绝履行了没有必要程序，是否符合国家规定当时法律、法规和规范性文件的规定。再者，目标公司有无按照法律规定存续，有无修真者的存在缓慢销售的法律障碍，其经营范围和经营是否需要符合有关法律、法规和规范性文件的规定等等都是股权交易的风险所在。抵御：作为主体资格的尽职调查，通常按照考察公司目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来知道一点;同时的要查证有无有批准文件，审核批准和授权的内容是否是明确、当然，内容对此次并购可能造成的影响。2、财产和财产权利风险相对于目标公司财产所不属于的收购风险比较多能够体现为以上几个方面：目标公司占据的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要注意生产经营设备等是否需要必然产权纠纷或潜在纠纷;目标公司以何种得到本案所涉财产的所有权或使用权，有无已拿到较为完善的权属证书，若未提出，则拿到那些权属证书是否必然法律障碍;目标公司对其作出要注意财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在地作担保或其他权利受到限制的情况;目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况包括租赁的受法律保护有效性等。抵御：土地与房产的价值主要一栏产权证和土地使用证，其权利状况改变了土地和房产的价值，机器设备要栏里点其原始采购凭证，扣掉适当折旧后，评估所其净值，这对融资租赁形式额外的机械设备，在未全额付清全款以前，所有权都不归公司大部分。3、债权债务风险相关的大量收购风险态度为：目标公司的金额会增大的应收、阻一阻款和预付账款、避开款情况，其是否可以最有效，债权有无不能实现的风险;目标公司即将拒绝履行、正在拒绝履行包括虽已继续履行之后但可能存在地潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，有无必然潜在风险;目标公司对外担保情况，有无有从旁协助清偿的风险以及代为清偿债务后的追偿权风险;目标公司如何确定有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因再产生的侵权之债。股权收购风险规避的规定内容是咋样的?关与转让股权，公司中规定了两种一种是对内转让，在有限责任公司中，如果没有内部外部有偿转让股权是用不着经那些股东不同意的，所以我不用召开股东会，组织转让则要通过那些的股东同意下来。

怎样规避0元转让股权的风险

一、股权是否是这个可以零元转让?

一丝一毫股权均可以不0元转让，不管新三板那就主板股票。

可是0元转让并差不多见，你经常见1元也可以低价位转让后的案例，前者是遗赠，后者是有偿服务买卖。一块钱事实差别虽不太大，法律性质则完全不同：

(1)0价格转让股权，很肯定会所构成无偿赠于股权;

(2)为了逃避债务而0价格转让股权，转股行为很有可能会被撤销;

(3)0对价转让股权，税务局肯定不可能认可。

所以股东在参与股权变更过程中，经常会会以形式上的1元转让后，而又不是0元转让。

二、零元全面处理股权的法律风险告诫

1、作为挂牌出让方，假如表示同意以“零元”赠予标的股权，则应在内容明确处分标的股权的性质为析产，双方签署的合同应当必须明确为《股权赠与协议》，股权处分的价格内容明确为“无偿赠送”，协议文意应当及时比较明确态度为“赠与/受赠”，则析产人在再次出现国家规定或约定情形时，这个可以行使撤销权以维护自身利益。同时，遗赠人还应与受赠人明确约定股权实际中发生转移的条件，不然一旦股权发生不好算转移到，则撤销权干掉，若此时但已进行股权变更登记，受赠人权利随时认为应该该权利。

2、另外受让方，假如同意下来以“零元”收购股权标的股权的，则应当明确受让方标的股权的性质为转让;双方签署的合同应当及时应明确为《股权转让协议》;股权受让的价格最好是最好不要表现出来为“零元”，双方也可以约定为以较低的价格，例如“一元”，如果不是还修真者的存在其他股权受让对价的，应当在协议中列示;协议文意应在明确表现为“有价转让/受让方”，则挂牌成交方在会出现法律规定或口头约定的违约情形时，依据什么公司法司法解释三第二十三条之规定，受让方这个可以向人民法院起诉，特别要求标的公司核发出资证明书、典籍中于股东名册并申请办理公司登记机关登记。

三、股权零转让和象征性价格转让要如何缴税?

1、是对营业税，依据什么国税函[2002]165号规定，“转让企业产权的行为属于法律营业税征收范围，不应土地税营业税”。

2、是对所得税，因此股权零转让和征性价格转让后的转让方是没有股权转让收益，因此不缴交所得税，依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，企业的股权投资损失，也可以在税前扣除，但每一纳税年度直接扣除的股权投资损失，不敢远远超过当年实现的股权收益和投资转让所得，达到部分可无限期向以后纳税年度结转扣除相应。而对此股权零转让和征性价格对外转让的受让方，股权变更价格与受让股权资产互相间有一定的股权投资差额，此差额遵循一定年限摊销，并且的原因投资应在投资收益利用后再不用交税，所以没有必要缴交所得税。

股权转让是可以零元转让后么?答案只不过是当然的，但在换算的操作过程中，它的法律风险较高。虽说说股票的转让价格由双方共同协商，但零元转让股权的性质究竟是转让我还是赠与会为后不可能发生法律上的纠纷带走隐患，在股权转让中，以1元有偿转让股权的更大地被常规。