子公司与子公司转让,子公司并入母公司

子公司与子公司之间的股权转让流程

转让流程

出让方和受让方达成转让意向：双方初步商讨转让的具体条款和条件，明确出让方愿意出售子公司股权的比例以及受让方是否有购买的兴趣和能力。

召开股东大会，并形成股权转让决议：如果涉及外部转让，需要征得多数股东的同意。根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议：双方就股权转让的细节达成一致后，正式签订合同，明确各自的权益和义务。

修改公司章程：股权转让后，需要修改公司章程以反映新的股权结构。

到工商局办理股权变更登记手续：完成股权转让协议的签订和章程的修改后，需要到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，以法律形式完成股权转让。

法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

转让条件

对于全资子公司股权转让，则需要根据《企业国有产权转让管理暂行办法》进行评估，并且可能涉及到国有资产监督管理委员会的审批程序。根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税〔2024〕191号)，对股权转让不征收营业税，但股权转让协议应按产权转移书据按合同金额万分之五缴纳印花税。

例子

例如，山东现代达驰集团机械制造有限公司（达驰机械）55%股权转让项目在山东产权交易中心挂牌，底价为1元。若这笔交易达成，则达驰机械的实际控制权将发生转移。

根据《公司法》的规定，子公司与子公司之间的股权转让过程与其他类型的股权转让基本相同，都需要遵循相应的法律程序和规定。同时，需要注意的是，具体的转让条件和流程可能因公司的性质（国有、私有等）以及所在地的地方性法规而有所不同。