有限公司股权转让给外国人,股权激励可以给公司以外人员么

有限公司股权转让给外国人的流程和注意事项

一、股权转让的法律规定

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》第二条规定，外国投资者并购境内企业包括两种情况：股权并购和资产并购。股权并购是指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

二、股权转让的具体流程

1. 商务局审批：

   在内资企业中无国有股权的情况下，与一般内资企业相比，增加了事先商务局审批的程序。如果涉及国有股权，则还需进行产权交易所挂牌交易的程序，以防国有资产流失。

2. 工商局审批：

   商务局核发中外合资企业批准证书后，需到工商局进行审批。

3. 外汇管理局等部门相关事项：

   需要办理外汇登记和资金汇入等手续。

   

   

   三、注意事项

   1. 股权转让协议：

      需要签订详细的股权转让协议，明确双方的权利义务。协议内容应包括转让价格、付款方式、交割期限及方式、违约责任等。

   2. 股东会决议：

      股权转让需经过公司股东会决议，同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买的，视为同意转让。

   3. 优先购买权：

      其他股东在同等条件下享有优先购买权。如果其他股东不同意购买，则转让方可对外转让股权。

   4. 税务问题：

      转让过程中涉及的税费问题需提前了解并处理，包括个人所得税、企业所得税等。

   5. 法律咨询：

      股权转让涉及较多法律问题，建议委托专业律师协助办理，确保操作合法合规。

      四、常见问题解答

      1. 是否需要追加注册资金：

         这取决于具体情况，如果股权转让后公司注册资本发生变化，则可能需要追加注册资金。

      2. 是否变为外资企业：

         股权转让后，如果外国投资者持有公司股权达到一定比例，公司性质将变更为外资企业。

      3. 办理转让的程序和时间：

         审批通过后，办理转让的程序一般较快，具体时间视审批机关的工作效率而定。

      4. 对内资投资的影响：

         转让方只要手续变更登记完成后，对其没有重大影响。内资企业可以继续开展业务，不受股权转让的影响。

         五、股权转让合同范本

         以下是中外合资公司股权转让合同的标准版范本，供参考：

         ```中外合资公司股权转让合约

         甲方:乙方:合营他方:_

         有限公司是由和共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。有限公司的投资总额万美元(或万元人民币)，注册资本万美元(或万元人民币)，其中:占有股份%，占有股份_%。

         经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在有限公司所持有%的股份转让给乙方，达成如下股权转让:

         一、转让方和受让方的基本情况1、转让方(甲方):_ 名称:_有限公司;

         法定地址:_;

         法定代表人_;

         职务_;

         国籍_。

         2、受让方(乙方):_ 名称:_有限公司;

         法定地址:_;

         法定代表人_;

         职务_;

         国籍_。

         二、股权转让的份额及价格(甲方)同意将其在有限公司中所持有的%股权价值万美元(或万元人民币)转让给__(乙方)。

         三、股权转让交割期限及方式自本协议由审批机构批准生效之日起-日内，乙方以(形式)万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

         五、原甲方委派的董事会成员自动退出_有限公司，并由乙方重新委派董事。

         六、违约责任乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之-的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

         七、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

         八、有限公司的合营他方有限公司自愿放弃在_有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

         九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

         甲方:乙方:法定代表:法定代表:合营他方:法定代表:年月日于(签署地点)_```

         有限公司股权转让给外国人涉及较多法律和程序问题，需要严格按照相关规定进行操作。建议在操作过程中咨询专业律师，确保股权转让合法合规，避免不必要的法律风险。