限售股是上市公司限售流通股的简称。从税收管理的角度，限售股可分为狭义限售股和广义限售股。
狭义限售股是指《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定的限售股，具体包括股改限售股和新股限售股。
上世纪90上市公司主要为国有企业，其发行的股票中有大量国有股和法人股，这些国有股和法人股取得时的成本极低，只有收益权，但不具有流通性，无法在证券市场转让。这就造成当时的上市公司股票分为流通股和非流通股，而股票只有收益权但没有流通权的情形就称为股权分置。由于大量非流通股的存在不利于证券市场的健康发展，2005通过非流通股股东向流通股股东支付对价，使非流通股获得流通权。同时，为了避免股权分置改革后取得流通权的非流通股集中上市交易对市场可能造成的冲击，对取得流通权的非流通股上市交易的时间和数量进行了限制，这就是股改限售股的由来。所谓股改限售股，就是指上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
改革之前的上市公司股票不再有流通股和非流通股之分，只有流通股和限售流通股之分。而改革之后，一般来讲公司上市后其股票即可在市场公开进行交易。但为了保持公司上市前后股权结构稳定，防止股东恶意套现，保护投资者权益，国家对公司上市前股东持有的股票在上市后进行公开交易的时间和数量，也进行了限制，这就是新股限售股的由来。
广义限售股除了上述狭义限售股外，还包括国家法律规定对在证券市场公开交易有一定限制条件的上市公司股票，如股权激励中的限制性股票。
限售股征税的主要原因是解决收入分配不公的矛盾。2005年股权分置改革后，股票市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限售流通股与非限售流通股之别，限售流通股解除限售后都将进入流通。这些限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，成本较低，数量较大，解禁后在二级市场转让，获益很高，却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾，社会反应比较强烈。
限售股的征税范围包括所有非公开发行的股份，具体根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。即，证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，采取简易的“核定（预扣）+清算”的征收方式；证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，采取由证券机构直接扣缴的方式。
在实际操作中，许多上市公司会将解禁的限售股转让以获取收益，但对如何缴纳相关税款却并不完全清楚。例如，A公司曾于2003年取得上市公司B公司的法人股，该股票当时不能在证券交易市场流通。经过2006年股权分置改革，此法人股转为限售股。2009年10月，限售股可以全部流通。除此之外，A公司2005年～2014年通过参与B公司公开增发股份、在二级市场增持等方式取得部分流通股。2015年，A公司通过二级市场公开出售方式减持B公司股票，并取得了股票转让收入。在对此项收入申报纳税过程中，A公司自行计算允许扣除的股票取得成本为0.36元/股，並据此申报缴纳营业税及附加2.7亿元。税务机关在审核过程中发现，A公司对税收法规理解有误，少计算了限售股转让成本，导致多缴纳税款1.28亿元。
根据国家税务总局出台的《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局〔2016〕53号）中规定，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：
上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。
公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。
因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。
在A公司的案例中，A公司减持的股票属于股改限售股，应按“股票复牌首日的开盘价”即3.38元/股确认成本价。同时，由于A公司2015年减持前持有的B公司股票中既有原法人股股改解禁后形成的流通股，又有在二级市场上购入的流通股，应对其成本价可以加权平均计算。因此，A公司的申报政策执行错误，存在多缴税的情况。
转让公司限售股涉及到复杂的税收规定和计算方法。企业在进行限售股转让时，应严格按照国家税务总局的相关规定计算转让成本和应缴税款，避免因理解有误而导致的多缴或少缴税款情况发生。同时，税务机关也应加强对限售股转让的监管和审核，确保税收法规的正确执行。
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