公司转让股权及债权,股份转债权协议

[公司股权转让包含的债权类型及相关问题]

公司股权转让包含多种债权类型。一是标的公司欠股东借款的债权，即标的公司在存续期间因经营等原因由股东以借款形式提供资金支持，现股东转让股权时可捆绑债权一并转让，受让方成为新股东的同时成为对标的公司借款的债权人。二是股东欠标的公司借款的债务，股东占用标的公司资金的情形在股权转让时应当了断，处理办法是事先作出承诺并在结算转让价款时一并偿还。三是与原股东相关的或然债务风险，如股权转让前标的公司或股东为对方提供担保，转让时应约定经金融机构同意变更担保责任主体以规避风险。四是与转让股东无关联的债权债务，标的公司正常经营产生的债权债务，如向金融机构借贷、经营活动中的应收应付款项、合规提供的担保等，可独立于股东依法合规处置，与股权转让不相互制约。

根据转让理由的不同，债权转让可划分为支付转让型、债务重组型、非货币型等类型。支付转让型是企业用第三方债权作为货款支付；债务重组型是各方通过协议等协商债权转让；非货币型则涉及在非货币性资产交换中含有的应收款项。

在公司转让股权及债权的过程中，要特别注意与股权转让相区别，避免混淆，确保公司债权转让的准确性和合法性，这是至关重要的环节，不能出现失误。

[公司股权转让是否转让债权债务]公司股东转让股权的，并不是转让债权债务，公司的债权债务是由公司承担的，股权转让只是股东将对公司享有的权利义务转让给第三人。

法律规定，《中华人民共和国公司法》第三条明确，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

关于股东优先购买权的性质，在理论界有多种学说，主要有物权说、债权说、期待权说、形成权说等。从权利的作用角度考察，优先购买权是一种形成权。行使优先购买权，可以依权利人单方的意思表示使所有权人与第三人之间就特定财产的买卖关系归于消灭，并形成和第三人同样条件为内容的权利人与所有权人之间的买卖关系。

公司股东转让股权并非转让债权债务，公司的债权债务仍由公司承担，股权转让只是股东权利义务的转移。在进行股权转让时，要符合相关法律规定，股东对转让的股权有优先购买权。