子公司股权折价转让后,子公司收购恒霸药业的股权

子公司股权折价转让后

实控人成大赢家

鼎龙股份在子公司鼎汇微的股权交易中，存在先折价转让后高价收购的情况。具体来说，2020年11月，鼎龙股份将其持有的鼎汇微约19%的股权转让给了五家员工持股平台，当时的转让价格是在评估值基础上打了6.67折，最终成交价为1.04亿元。在仅仅5个月之后，鼎汇微的估值就突增至25亿元。

这种估值的巨大变化引发了市场的广泛关注和质疑。尤其是在2022年4月，鼎龙股份曾计划以7.6亿元的价格重新收购这19%的股权，这一价格相较于五家员工持股平台的购买成本，溢价数倍。尽管这一交易最终因监管层的关注而被取消，但在2024年4月，鼎龙股份再次发布公告，计划以4.75亿元的价格收购这19%的股权。

交易背后的最大受益人

通过股权穿透发现，五家员工持股平台的受益人实际上是鼎龙股份的实控人以及部分董事、高管。这意味着，无论是最初的折价转让，还是后续的高价收购，最大的受益人都是公司内部的核心人员。

例如，以宁波思之创为例，该公司的合伙人包括鼎龙股份的董事长朱双全、股东王斌、财务负责人姚红、董事兼副总经理黄金辉等。此外，这些员工持股平台大多在2020年初成立，其中有两家甚至是在交易前夕成立的。这不得不让人怀疑这些持股平台是为了特定的股权转让而专门设立的。

估值变化的原因

对于鼎汇微的估值变化，鼎龙股份在回复深交所关注函时表示，交易定价综合考虑了鼎汇微当前主业尚处于持续亏损的客观现实，同时结合了交易背景和交易目的。这样的解释并没有完全消除市场的疑虑。

一方面，鼎汇微的主营业务确实面临着亏损的压力，但另一方面，公司在短短几个月内就将估值提高了数倍，这种做法显然不符合常理。尤其是在2022年计划以7.6亿元收购19%股权时，鼎汇微的全部股权评估值高达40.61亿元，这与之前的估值差距巨大。

市场反应与监管关注

由于前次收购定价过高，鼎龙股份在2022年取消了收购计划。而在2024年再次启动收购时，给出的价格已经大幅下降至4.75亿元。尽管如此，五家员工持股平台仍然能够获得超过3倍的收益。这一系列的操作不仅引起了市场的广泛关注，也引发了监管层的问询。

从市场反应来看，投资者对于这种复杂的股权交易持谨慎态度。毕竟，这种先折价转让后高价收购的做法，很容易让人联想到利益输送的可能性。而对于鼎龙股份来说，如何解释这种估值的巨大变化，以及如何确保交易的公平性，将是其面临的主要挑战。

鼎龙股份在子公司鼎汇微的股权交易中，存在明显的估值变化和利益分配问题。尽管公司给出了相应的解释，但市场和监管层对其交易的真实性和合理性仍持怀疑态度。在这种情况下，鼎龙股份需要更加透明地披露相关信息，并采取有效措施确保交易的公平性和合理性。